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道教初期的两个分支天师道和太平道，主要在社会的下层流传。后来，曹操兼并汉中，将第三代天师张鲁及天师道高层迁入洛阳，道教开始在社会的上层传播。随着精英分子的不断加入，早期的道教也不断地分化、发展。到东晋时，便有上清、灵宝等派别相继出现。
形势日新月异，道教的改革也是不得不然。道教甫一成立，便有张角自称天公将军，打出“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉”的口号；率三十六方太平道徒，发动黄巾起义。起义失败，太平道遭受毁灭性打击，消失在历史的烟尘之中。天师道在张修的率领下，也发动了起义。不过张修见机快，眼见势头不妙，马上投靠了有割据之心的刘焉，这才使天师道躲过灭顶之灾。但这种容易被鼓动造反的道教组织，必然不被出身上层的道士所喜。
青城山
为吸引信众，天师道吸收了传统鬼神观念和上古巫术。祖天师张道陵大战八部鬼帅，正是天师道吸收川西巫术的明证。传说那时魔鬼可以白日横行，为祸人间。张道陵天师运用大神通，将鬼众封印在青城山下。并与魔鬼订下誓约，从此鬼就只能在夜间出没了。其实，所谓的鬼众，只是当时西南地区的一些少数民族部落。这些部落，往往由巫师兼任部落首领。在唐代的史籍中，还称这些首领为“鬼主”。
随着高门世族加入道教，这些受过儒学熏陶的文化人对旧天师道那些搞画符念咒以驱鬼降魔、祈福禳灾的方式并不完全认同。由于出身世家的缘故，这些新道徒特别反对以宗教为幌子，发动底层群众推翻王朝统治。因此，随着这些上层大家族的加入，新的道教宗派必然产生。灵宝派正是代表上层统治阶级利益的道教宗派，以传洞玄灵宝部经而得名。其传承，则以四大天师之一的葛玄为祖师，由其徒郑隐传葛洪，再传葛洪侄孙葛巢甫。后世更有徐灵期等高道。
灵宝派把儒家的封建伦理和修道密切结合起来，这与原始道教大有不同。原始道教最重修炼秘诀。《拾遗记》中记载，秦王子婴决定除掉指鹿为马的大太监赵高，先是将赵高扔到井里淹了七天七夜，但他浑然不觉；只好用大锅煮了七天天夜，赵高依然毫发无损。没有办法，最后用神兵利器才把赵高给杀了。后来，方士告诉子婴，“赵高学会了韩终的炼丹法门，冬天坐在冰上，夏天躺在火炉，也不觉得冷和热。”看这架势，是炼丹有成，成了半仙一流的人物。
更有甚者，按原始道教传统鬼神观念，山神土地皆有神，这就不免得鱼龙混杂了。东汉末有个叫蒋子文的人，嗜酒好色。偏这人自视颇高，经常说自己骨格清奇，死后当为神。在蒋子文死后，有个老朋友竟然见到了他，和活着时没什么两样。这个人吓得魂不附体，掉头就跑。蒋子文追上他说，“我会做此地的土地神，你帮我宣告百姓：给我立个祠堂祭祀。要不然我将施展法术，让小虫子钻入人的耳朵里为祸。”老百姓听到这个消息，以为是神经病开玩笑，也没当回事。没多久便真有小虫子钻入人的耳朵。被虫子钻入的人很快便死了，医生也治不好。这还不够，蒋子文还四处引发火灾。后来老百姓没有办法，抱着试一试的心情为蒋子文立庙祭祀。果然，所有的灾祸都停止了。所说，蒋子文后来更是得到升职提拔，得以掌管阴间十殿的第一殿，蒋子文即秦广王。
秦广王蒋子文
赵高这种大奸大恶之人，都能够炼出仙丹；蒋子文这样的恶神，还招引了大批信众。这些自然会引起讲究道德修养、出身世家的新道士的不满。灵宝派提出“三合成德”的理论。“三”即道、德、仁。只知道修道法门，而不做功德；或者只有功德，而不知修道法门，都是不能够得道成仙的。这就堵死了无德之人成仙之路。为了维护封建统治，灵宝派还制定了一些道教戒规，规定信徒“不可得乱语，论及世务”，必须奉公守法，不谈国是，更不应该参加农民起义组织。
上清派着重个人存思不同，灵宝派强调济世度人。灵宝有三层含义，即“精气、神灵、文诰”。灵宝派的道术系统，即服气和符箓斋醮，而以后者为主。不过灵宝派的符箓斋醮与旧天师道的驱鬼斋醮并不完全相同，它更重视斋仪。灵宝派的符箓斋醮还具有上通天神，使修道者名登仙籍的功能。
阁皂山
南朝刘宋时的高道陆静修为灵宝派的发展做了很多工作，他对灵宝派的经书进行了系统的整理。还系统地整理了灵宝派的斋醮科仪，使得道教的斋醮仪式形成了一个大体上完整的系统。经过陆静修的工作，道教依靠斋醮法事，在民间的影响得到了空前的扩大。直到现在，道教的仪式，基本都是传承的灵宝派斋仪。到北宋时，灵宝派的传承者在江西清江阁皂山形成传授灵宝经箓的中心，被称为阁皂宗。
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