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陈平以两千多妇女救刘邦，乃是发生于楚汉争霸初期成皋之战中的真实一幕。彼时，刘邦自彭城之战战败后，虽然一度遏制了溃败局势，但正面战场形势却极为被动。此后，刘邦虽然采用多条计策意图扭转战局，项羽预感到战局不妙后，便试图通过追杀刘邦来扭转局势，然而却一次次被刘邦用计逃脱。
彭城之战战败之后，刘邦接连用计扭转战局
汉二年（前205年），刘邦趁项羽主力被牵制在齐地的机会，亲率五十六万大军突袭西楚，一度攻占楚都彭城，却被项羽率领三万军队回援击败。不过，彭城之战虽然损失惨重，但主要损失的都是诸侯联军，刘邦的嫡系军队却基本得以保存，一百四十多个开国功臣全都安然退回荥阳。
面对项羽的追击，刘邦虽然通过部署断后军队，劝降楚将英布等方式，重新稳定了阵脚，并在会和了萧何、韩信援军之后，在京索之战中击败楚军，一定程度遏制了溃败之事，但在正面战场，刘邦仍然处于极大劣势。
为了从根本上扭转战局，刘邦果然采纳张良和韩信的计策，制定了以关中为根本，以正面抵抗为主，以敌后袭扰和南北两翼牵制为辅的作战方针。此后，刘邦开始以韩信、张耳开辟北方战线，以彭越袭扰项羽后方粮道，以张良联络南方吴芮。
通过一系列的部署和调整，项羽被成功狙击在了荥阳以东地区。与此同时，项羽军队虽然在正面战场仍然保持着优势，但战略天平却开始逐渐向刘邦倾斜了。
战略局势对项羽逐渐不利，项羽开始正面猛攻荥阳
汉三年（前205年）十月（此时采取秦纪年，以十月为始），灭掉魏王豹之后，根据韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”的计策，刘邦开始派张耳、韩信攻打赵代之地，将赵国的主力部队引向赵国北部，刘邦则趁机北渡黄河，从南进攻赵国，先后攻克河内、朝歌、安阳、邯郸等地。
之后，韩信于井陉关“背水一战”大败赵代主力，赵将戚将军逃跑至邬县被曹参斩杀，赵王歇逃至襄国，但不久便在汉军的南北夹击下战败被杀。眼看赵代之地要落入汉军之手，项羽连忙派人渡河争夺，但却被汉军击退。
十二月，刘邦留韩信、张耳继续平定赵代地区，自己则率兵返回荥阳，取敖仓之食，继续与项羽对峙。项羽眼见刘邦即将对自己形成半包围态势，项羽开始对正面的刘邦发动猛攻，希望“擒贼先擒王”，一举瓦解汉军。
汉三年（前205年）冬，楚军切断荥阳与敖仓之家的联系，导致刘邦断粮，之后将刘邦围困与荥阳。刘邦于是派人向项羽求和，许诺割让荥阳以东，范增则建议项羽趁机消灭刘邦，于是项羽再度猛攻荥阳，刘邦则采纳陈平的离间计，导致项羽的主要谋士范增被项羽赶走，并死于途中。
刘邦被困荥阳难以脱身，陈平以两千妇女助刘邦脱困
虽然成功离间了项羽和范增的关系，并最终导致范增死于途中，但刘邦却仍然被围困于荥阳，始终难以脱身，再加上粮食已经断绝，汉军的处境十分艰难。
汉三年（前204年）5月，面对项羽的猛攻，刘邦实在难以坚守，陈平于是再度向刘邦献计，让其写信诈降，约项羽在东门相见，从而将楚军主力调至东门，然后趁机从西门逃走。不久，陈平带来一个与刘邦相貌极为相似，名为纪信的将领，对刘邦说道，“事已急矣，请为王诳楚为王，王可以间出”（《史记·项羽本纪》）。
刘邦采纳了陈平的建议，陈平便将纪信打扮成汉王的样子，向楚军传信表示刘邦要在东门投降。项羽得知消息后，果然来到了东门。陈平见状，于是先将两千多名妇女遣出东门，见到如此多美女涌出的楚军顿时乱成一团，就连其他城门的楚军也都跑到了东门。
眼看城门外的楚军乱成一团，装扮成刘邦的纪信这才由仪仗队开道，出东门缓缓向楚军阵营行来，但因城外过于混乱，车队行驶的极为缓慢。眼看“汉王”出降，围攻荥阳的楚军也都放松了警惕，纷纷跑去争抢美女，结果等“汉王”车驾到了楚军阵前，项羽这才发现车中之人并非刘邦，然而此时刘邦早已趁着东门外的混乱，带着陈平、张良、樊哙等人出西门，向着关中逃跑了。
之后，项羽一怒之下接连攻占荥阳、成皋，而刘邦则派灌婴、靳歙等率军深入楚军后方，配合彭越断绝楚军粮道。而刘邦则经武关出关中，至宛城（今南阳）一带，诱使楚军南下。此外，韩信也率军抵达黄河北岸，对楚军从北部形成威胁。
项羽虽然想要一举消灭刘邦，但等他到达宛城之后，刘邦却闭而不战，而彭越、灌婴等人却在此时攻打下邳，再度威胁到了楚都彭城，无奈之下项羽只得率军回援彭城。而刘邦则趁机收复成皋，此后项羽虽然再击败彭越后重夺成皋，但却失去了击杀刘邦的最佳机会，双方再度以鸿沟为界陷入对峙当中，而此时刘邦则已经逐渐对项羽形成了战略包围。
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