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众所周知，战国时期的赵国地处中原北部，其东南是齐国，东北是燕国、东胡，南边是魏国，西边是秦国，北边是林胡、娄烦等小数民族国家，更为尴尬的是其国都邯郸附近还杵着一个不大不小的中山国。由此我们可以看出赵国可谓是强邻环伺，在战国那个特定时期，又处于四战之地，其处境相当凶险，不自强则必然会被灭亡。
赵国离灭亡最近的一次是公元前354年，赵武灵王的爷爷赵成候在位时，赵国进攻魏国的盟国卫国并取得了胜利，夺取了卫国的两座城池。由于当时的魏国是战国时期最先变法而强大起来的国家，是名副其实的天下霸主，在看到自己的小弟被赵国欺负后，魏惠王大怒，他派庞涓为大将，率领八万魏武卒精锐进攻赵国并包围了赵国都城邯郸，誓要灭掉赵国而后快。魏军围攻邯郸一年有余，赵国眼看就要支撑不住了，只得派使者向齐国求救。当时齐国也不愿意看到魏国灭了赵国，如果继续放任魏国做大，必然会对自己不利。于是公元前353年，齐威王任命田忌为大将，孙膑为军师率兵援救赵国。田忌采用孙膑的计策，率军一面进攻魏国都城大梁一面则在桂陵设伏，一举打败回救魏国的魏军主力，历史上称这场战争为“桂陵之战”，也称“围魏救赵”。这次赵国虽然得救，但是当时邯郸还是被魏国攻陷了，直到几年以后两国和好魏国才又将邯郸还给赵国。
另外赵国还有一次有被灭的危险，那就是公元前325年，赵武灵王的父亲赵肃侯去世，十五岁的赵武灵王刚刚继位时，魏国、齐国、秦国、楚国、燕国各派出一万精锐陈兵赵国边境，名为要参加赵肃侯的葬礼，实则准备趁赵国新君年幼之际瓜分赵国。结果少年老成、临危不乱的赵武灵王摆出一副鱼死网破的样子，他命令赵国全境戒严，随时准备和这些居心叵测的吊唁者决战，后来五国使者看到赵国如此阵势，必然难以讨到好处，不得不放弃了联合进攻赵国的想法。
由于赵国国力不够强，不仅受到中原列国的欺辱，还常年遭到北方林胡、娄烦等胡人游牧民族的骚扰，简直是苦不堪言。当时的中原列国之间的交战，主要都是兵车和步兵的混合编制，而且战士们都穿的长袍甲胄，赵国的军队也是如此。但是北方的游牧民族主要是以骑兵为主，他们在赵国北方边境来去自如，肆意妄为，赵国的兵车和步兵对此也是无可奈何。
公元前302年，赵武灵王为摆脱赵国处处被动挨打的局面，向全国发布了实施“胡服骑射”的法令。其中主要内容是学习胡人的服装和骑射的本领，把原来军队的长袍甲胄都改为短衣胡服，这样就能更好的骑马射箭，迅速提高部队的作战能力。有意思的是，经过这次改革，骑兵作为一个兵种正式登上了历史的舞台。
就在“胡服骑射”的法令颁布的几年后，赵国就向东攻灭了中山国，向北攻破了林胡和娄烦，拓地千余里，使得赵国成了除秦国外，国力最为强大的国家，赵武灵王也因此成了被后人广为传颂的的一代雄主。
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