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三家分晋之后，魏国在魏文侯的英明领导下，联合赵、韩一致对外，向西方扩张，打得秦国毫无招架之力。但是，没有一个国家能万世万代地强盛下去。魏文侯驾鹤西去后，他的后代就差得远了。 不过，瘦死的骆驼终归还是比马大，魏国仍然是一方豪强。
后来，魏国又得到了一个名冠天下的大牛人，使得魏国的雄图霸业又延续了数十载。这个牛人是谁呢？他就是庞涓。 庞涓为平头百姓出身，原本就是魏国人。他有一个同学叫孙膑。据说孙膑系出名门，是孙武的后人。孙武和伍子胥一起伐楚后就归隐了，所以他的子孙就成了一介布衣，孙膑自然也不例外。
那时候，二十几个国家天天打仗，打仗就要讲兵法。于是，在巨大的社会需求下，兵法成了当时的热门学科，各种兵法培训班也兴办了起来。孙膑和庞涓也报名参加了培训班，他们的老师是一个半仙儿似的传奇人物——鬼谷子。 鬼谷子，光听这名字就知道这位爷不简单。
他虽然不在江湖，但江湖处处都有他的传说。他不光通晓兵法这一门学科，而且还是一个通才，门门会，样样精，不是略知一二的半瓶子醋。孙、庞二人能拜到他的门下，算是八辈子修来的福气。 求学的日子很单纯。两个意气风发的年轻人在兵法学习上都表现出了极强的天赋，也结下了深厚的友谊。
但是，庞涓和孙膑的求学目的似乎不同。庞涓是为了找一份好工作，从此飞黄腾达；而孙膑则可能是有心向往自己的祖先孙武，只是为了达到他的境界而已。当庞涓觉得自己学得差不多了，就想出山。很快，一个非常好的机会摆在了他的面前。 庞涓的老家魏国此时正处于人才断档期。魏文侯留下的老一代文臣武将，老的老，病的病，死的死。文侯的孙子魏惠王出于国家霸权的需要，开始大张旗鼓地招揽人才，给出的待遇也相当高。
庞涓知道魏国在招人后，决定下山奔前程，谋富贵。而此时的孙膑则觉得自个儿学业尚未精熟，需要进一步深造，同时他又舍不得离开老师，就留了下来。 庞涓怀揣着对美好前程的渴望，下山应聘，并进入了决赛，见到了招贤纳士的总面试官魏惠王。
庞涓施展平生所学，以一个旁观者的客观立场和一个军事家的独到眼光，对魏国的国际环境和斗争策略，进行了鞭辟入里的分析。魏惠王听后非常受用，就拜庞涓为将，让他率领一支军队，负责对外作战。 很快，年轻的庞涓就在战场上展现出了非凡的实力。他向北占领了赵国两座城，向东迫使韩国与魏国结盟，然后对周围小国进行了一轮军事恐吓。 小国惧怕魏国的实力，纷纷表示愿意当魏惠王的小弟。
一系列漂亮的军事行动让庞涓一夜走红，成为了魏国的全民偶像。 但是，无论面儿上看多风光，庞涓心中始终有一丝不自信。这个不自信的根源正是他的师兄孙膑。庞涓知道，就凭自己这点儿本事，根本不是孙膑的对手。日后要么孙膑为别国效力，他们哥儿俩在战场上相遇，自己吃亏；要么孙膑也服务于魏国，骑到自己头上。总之一句话，孙膑活着就是庞涓的麻烦。
于是，庞涓开始酝酿起一个恶毒的计划。 在一次宴会上，庞涓先告诉魏惠王有孙膑这号人，然后又谦虚地表示孙膑的本事比自己大得多。 惠王一听，顿时两眼放光：“竟然还有比你庞涓更有本事的，不行，咱必须把他拉过来。”于是，庞涓写了封信给孙膑，意思是想让孙膑出山，和自己一起闯天下。
这时候，孙膑也觉得自己学得差不多了，是该实践一把了。于是他收拾好行李，辞别老师下了山。他万万没想到，自己这次下山，差点儿把命都搭进去了。 孙膑到了魏国后，魏惠王想让他做庞涓的副手。庞涓当然不干了，因为副手的手里也是有实权的，而且副手就比正手低一级，很有可能就将自己取而代之了。 于是，庞涓想方设法地将孙膑安排成客卿。虽然客卿的待遇和正卿的差不多，但手里却没有实权。由于孙膑初来乍到，还没有自己的府邸，只好先住在庞涓的家里。
有一天，惠王一时兴起，想试验一下孙膑的才能。他让孙膑和庞涓俩人演练阵法，搞一次军事演习。在演习的过程中，庞涓摆的阵法孙膑一眼就能看懂，怎么对付再清楚不过了；而孙膑排出来的阵法，庞涓却茫然不识，也不知道该如何应对。 所谓外行看热闹，内行看门道。惠王就是个看热闹的，在他眼里这俩人都不错。但是，庞涓心里开始犯嘀咕了：“这一次惠王没看出来，不代表下一次还可以蒙混过关。事不宜迟，必须下狠手了。”
一天晚上，孙膑和庞涓俩人在一起喝酒。喝得差不多的时候，庞涓故作关心地问道：“师兄啊，你的亲属如今在何处？不如把他们都接到魏国来吧。” 孙膑一听这话，眼泪就哗哗地流了下来。他哽咽道：“我的父母和兄弟都死于饥荒和战乱了。后来我跟叔叔一家生活了一段时间，但也各奔东西，失去了联系。”孙膑说完这话自己就忘了，但庞涓却记住了。半年后的一天，一个说着齐国方言的汉子来找孙膑，给孙膑带来了一封家书，说是他堂兄寄来的。
在信中，这位堂兄把他们家这几年的遭遇叙述了一遍，然后表示希望孙膑回到齐国振兴家族。 孙膑看完信后，感慨了一番，然后写了封回信，拒绝了堂兄的提议，表示自己现在在魏国好好的，等功成名就之后再回去。然后，孙膑将回信交给了那个来历不明的人。 收到家信的孙膑很高兴，但此时此刻，还有一个人比他更高兴。这个人就是庞涓。
那个来历不明的送信人其实不是齐国人，而是庞涓的心腹。那封信落到庞涓手里后，庞涓模仿孙膑的笔迹，在关键处涂改了几句。于是，信的意思大大地变味儿了，成了孙膑是不得已才在魏国当官的，有机会一定会回国为齐王效力。 然后，庞涓将这封信交给了魏惠王，同时添油加醋地说道：“经过多日观察，我发现孙膑一直有背叛魏国的心思，他前两天还私自联络齐国使者。
我侥幸截取他的家书一封，想来想去，决定做忠臣不做义士，揭发他。” 然后，庞涓又给惠王出了个主意，让他最好不要放孙膑回齐国。 “不放他回去，那最好的办法就是杀了他呗。”惠王说道。 可是庞涓又说：“他毕竟是我师兄，杀了他我于心不忍，您还是让我再劝劝他吧。如果实在说不通，就把他囚禁在我的府邸，好歹饶他一命。”
庞涓一面装忠臣，一面装义士，真是实力派的好演员。 魏惠王同意后，庞涓这只老狐狸并没有马上行动，而是装得跟没事儿人一样，找到孙膑，撺掇着他向魏王提出带薪休假，回齐国去看一看。 孙膑哪知是计，就很高兴地同意了，还表示带薪休假完了，一定好好报效魏国。
一回头，庞涓就凑到惠王耳边说：“孙膑那小子不听劝，大王您看着办吧。” 第二天，孙膑上朝，左看右看没看见庞涓，以为他有要事耽搁了，就先对魏王提出要回齐国。没想到刚一开口，魏王就大发雷霆，不容他解释半句，就下令把他抓起来了，押到庞府问罪。 庞涓一看孙膑落到这步田地，心中暗爽，但做戏做全套，表面功夫还是不能少的。庞涓又找到惠王，死乞白赖地替孙膑求情，最后提出把孙膑的腿弄残，让他回不了齐国。
就这样，可怜的孙膑被判处了膑刑。春秋战国时的膑刑，就是把人的膝盖骨挖掉。挖掉膝盖骨后，人看起来完好无损，但实际上已经丧失了行走能力。孙膑为什么叫“膑”，就是这么来的。 孙膑也不是傻子，虽然刚开始被摆了一道，但时间一长，他也想明白这场灾祸的来由了。在整件事情中，谁最有利可图呀？不就是自己的师弟庞涓吗！ 孙膑意识到庞涓是幕后黑手后，就想尽早从庞府脱身。
为了让庞涓放松对自己的警惕，孙膑开始装疯卖傻，整天待在猪圈里打滚。 庞涓一看孙膑如此疯癫，特别高兴：“小样儿，谁让你当时那么猛来着，一点儿都不知道收敛锋芒。你小子要是老实一点儿，心甘情愿跟着我混，那咱哥儿俩肯定是黄金搭档，一个逗哏一个捧哏，横扫列国。你可倒好，敢盖过我的风头，你这下半辈子就待在烂泥猪圈里，与猪同乐吧。” 孙膑用装疯计成功蒙骗了庞涓，让他对自己放松了警惕。可是，光让庞涓放松警惕还不行，孙膑是个残疾人，光凭他自己的力量肯定逃不了。如果逃不出庞府，他就得一辈子装疯卖傻，这可比杀了他还难受。
孙膑需要一个机会，而这个机会很快就来了。 不久之后，齐国的一个使者出使魏国，无意中见到了这个已经疯了的军事天才。这时候，孙膑已经被安上了里通外国的罪名。 知道孙膑的遭遇后，齐国使者感叹不已。而孙膑知道那是齐国的使者后，也暗自留心。在短暂的会面中，他用眼神向齐国使者传达了一个消息——我没疯。
齐国使者是个聪明人，立马就明白了眼前这个疯子究竟想干什么。当天夜里，齐国使者就从猪圈里救出了孙膑，然后带着他头也不回地离开了魏国。 等到庞涓发现自己的疯子师兄不见了时，孙膑已经踏上了去齐国的路。捶胸顿足的庞涓这下才明白，自己不仅在兵法上不是孙膑的对手，在城府上也根本玩儿不过他。而从此时起，孙、庞二人的较量，才真正开始。
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