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范雎来到秦国，秦昭王在宫庭里迎接，恭敬地执行宾主的礼节。范雎表示辞让。这一天接见范雎，看到那场面的人无不脸色变得严肃起来。秦王屏退左右的人，宫中没有别人了，秦王跪着请求说：“先生拿什么来赐教寡人？”范雎说：“对，对。”过了一会儿，秦王再次请求，范雎说：“对，对。”象这样有三次了。秦王长跪着说：“先生不肯赐教寡人吗？”
范雎表示歉意说：“不是臣子敢这样啊。臣子听说当初吕尚遇到文王的时候，身分只是个渔父，在渭水北岸垂钓罢了。象这种情况，关系可说是生疏的。结果一谈就任他做太师，请他同车一起回去，这是他们交谈得深啊。所以文王果真得到吕尚为他建立的功勋，终于据有天下而自身成了帝王。假如文王因为跟吕望生疏而不跟他深谈，这样周就没有天子的德行，文王、武王也就不能成为王了。现在臣子是个客处他乡的人，与大王关系疏远，而所想要面陈的，又都是纠正国君偏差错失的事。处在人家骨肉之间，臣子愿意献上一片浅陋的忠诚，却不知大王的心意如何，所以大王连问三次而不回答，就是这个原因。臣子并非有什么害怕而不敢说，即使知道今天说在前面，明天受死刑在后面，然而臣子也不敢害怕。大王真能实行臣子的话，死不足成为臣子的祸殃，流亡不足成为臣子的忧虑，浑身涂漆象生癞疮，披头散发装作发狂，不足成为臣子的耻辱。五帝这样的圣人要死，三王这样的仁人要死，五伯这样的贤人要死，乌获这样的力士要死，孟奔、夏育这样的勇士要死。
死，是人无法逃避的。处在难免一死的形势下，可以对秦国稍为有些益处，这就是臣子最大的希望了，臣子还担心什么呢？伍子胥藏在袋子里混出昭关，夜间赶路，白天隐蔽，到了蔆水，没东西可吃，坐着走，爬着行，在吴市讨饭，最后振兴了吴国，吴王阖庐成为霸主。假如臣子进献谋略能象伍子胥那样，就是把我禁闭起来，终身不再见大王，只要臣子的主张实行了，臣子忧虑什么呢？箕子、接舆他们，浑身涂漆象生癞疮，披头散发装作发狂，可是对殷朝、楚国并无好处。假如臣子可以跟箕子、接舆有相同的行为，浑身涂漆能对我认为贤明的君主有所帮助，这就是臣子最大的荣耀了，臣子又有什么耻辱呢？臣子所怕的，只怕臣子死了以后，天下人看到臣子尽了忠而身体倒下，从此锁住了嘴，裹住了脚，没有人再愿到秦国来罢了。大王上怕太后的严厉，下受奸臣的伪装迷惑，居住在深宫之中，离不开辅臣的手，终身受到蒙蔽，没法洞察奸佞，大则王室覆灭，小则自身陷于孤立危险的境地。这才是臣子所怕的！至于那些被困受辱的事，死刑流亡的祸殃，臣子不敢害怕。臣子死了而秦国能够治理好，比活着更有意义。”
秦王直跪着说：“先生这是什么话！秦国远离中原，僻处西方，寡人又笨拙而不贤明，先生竟能光临此地，这是上天要寡人来烦劳先生，从而使先王的宗庙得以保存啊。寡人能够受到先生的教诲，这是上天赐恩于先王而不抛弃他的儿子啊。先生为什么要这样说呢！事不论大小，上到太后，下到大臣，希望先生全都教导寡人，不要怀疑寡人啊。”范雎向秦王拜了两拜，秦王也向范雎拜了两拜。
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