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1940年春，中共地下党员、青年医生覃克源（黄觉饰）受重庆政府指派赴国民湖北省政府所在地恩施创办伤兵医院。到恩施后不久，国内形势急骤恶化，国共合作破裂。在接到组织“长期隐蔽”的命令之后，覃克源不顾个人安危，仍然只身坚持战斗。在对日特的一系列斗争中，覃克源处于日本特务、国民党反共势力、家族纷争、爱情纠葛等错综复杂的矛盾之中，彰显出一名共产主义战士高尚的人格魅力。这是一个洋溢着生命激情的男人，一名医术高超的优秀医务工作者，一位坚定的共产主义战士。在他的引导下，麦苏苏、田斯文等一批青年一步一步走上革命道路。
以发生在“鄂西会战”为背景，日军为了破坏中国军队抢夺制空权，实施“大水井计划”，派出以李木浴（张衣饰）为首的特别行动小分队秘密潜入恩施,执行炸毁国民党飞机大队的特别任务，命名为“大水井行动”。中共地下党员覃克源（黄觉饰）接受指派来到自己的家乡—大水井庄园，重建地下党组织，偶然发现日本神风特务实施的“大水井行动”计划，联合国共两党共同粉碎其阴谋。1938年夏，武汉会战打响，省政府迁往恩施。大批难民随之涌入大水井地区。中共地下党员覃克源和国民党税警连连长李木裕不打不相识，结为好友。
解放前夕，饱经战火摧残的大水井终于获得新生。在覃克源的帮助下，麦苏苏在山寨上庄严地升起了五星红旗。
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