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周瑜就职南郡太守后，便想报仇，遂上书孙权。要鲁肃讨还荆州，鲁肃无奈，只好前往荆州。 鲁肃来到荆州，刘备依孔明之计放声大哭，孔明从旁说还了荆州，便无处安身。触动刘备心中伤处，而大哭不止，孔明于是要鲁肃转告孙权，暂缓讨回荆州。 鲁肃将实情告诉了周瑜，周瑜说：“你又中了诸葛亮的计了。” 便要鲁肃再去见刘备，说东吴将取西川给刘备，但刘备要把荆州交还东吴。并解释说：“我不过以此为名，要刘备无所防备罢了。我军以攻取西川为名借道荆州，便可乘势杀了刘备，夺取荆州。” 鲁肃再到荆州，说周瑜将率兵攻取西川以换荆州。刘备忙谢说：“我很感激，雄师到时，一定远迎犒劳。”鲁肃暗喜，辞别而去。 周瑜引水陆大军五万，往荆州出发，快到荆州时，见城上插两面白旗，并无一人。周瑜将船靠岸，领二十名骑兵到城下察看。 忽听到一声梆子响，城上一齐竖起刀枪。赵云站在城楼上喊叫： “孔明军师已知都督的计策，所以留我在此守候。”探马又来报，关羽、张飞、黄忠、魏延四路兵马，从四面杀来。周瑜大叫一声，旧疮复裂，从马上坠了下来，众将急忙将他救回。 周瑜被救回船，军士报告说刘备、孔明在前面山顶上饮酒取乐，周瑜更加愤怒，咬牙切齿说：“你道我取不得西川，我偏要去取。” 便令船队上行，到巴丘时，探子报说：“上流有刘封、关平两人领军截住水路。” 周瑜正要出战，孔明忽然差人送信来。劝他不要去取西川，如曹军乘虚而攻江南，江南就不保了。周瑜读完信，口吐鲜血，他知道自已活不长了，便上书孙权，推荐鲁肃代替他的职位。死前叹了口气说 ：“既生瑜，何生亮！”连叫数声而亡，死时才三十六岁。 孙权得知周瑜病故，放声大哭。按周瑜遗嘱，命鲁肃为都督。
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