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公元前221年，秦始皇奋六世之余烈，剪灭齐楚燕魏赵韩六国，建立中国历史上第一个封建王朝。当然，从当时的角度来看，六国已经灭亡，秦始皇已经完成了统一。不过，从后人的角度来看，彼时的岭南地区，也即今天的两广地区还没有纳入到秦朝的版图。于是，在公元前219年，秦始皇发动了针对百越的战争。这次战争的难度，不输于秦军灭楚国或者赵国的战争。
在秦始皇灭六国时，这些国家的实力在经常常年的混战后已被严重削弱。更不要说韩国和魏国，这个两个靠近秦地相对弱小的国家，赵国的国力在长平战役后已经元气大伤。连强大的楚国在白起攻陷郢都后也失去了大片领土。齐国在五国被五国讨伐后，不但实力受损，而且被秦国远交近攻的策略所迷惑。赵国在遭到楚国的攻击后，实力也下降，在加上秦国强势，秦军可谓是横扫秋叶，最后消灭六国。然而，相应的是秦军在南方攻打百越时也遭遇了前所未有的困境。
第一次秦与百越的战争在历史上也被称为“秦瓯战争”，在史书中记载相对较少。《淮南子》等书只有少量相关记载。关于秦军在这场战争中的兵力，在几乎所有的史书中，都说秦军在屠睢、赵佗的率领下，调集五十万兵力进攻百越。在《淮南子·人训》中记载：“秦始皇二十八年(公元前219年)，使尉屠睢发卒五十万为五军”。秦军在这场战争中所使用的部队，仍然是先前消灭楚国的部队的主力。然而，为了适应南方的作战，秦军五十万大军中也有不少于十万的前楚国的军队。
屠睢
虽然秦军有被编入楚国的十万大军，但当秦军真正进攻白越时，却陷入了战争的泥潭。秦军将领屠睢曾提到自己的五十万军队伤亡惨重。对于秦军伤亡惨重的原因，有不少解释是当时不仅是百越士兵的抵抗，也因为当时岭南百越基本上是一片荒野，交通不便，森林茂密，自然环境恶劣。在组成的秦军中，虽然有十万楚军，但主力仍然是北方的士兵。这使得秦兵难以适应岭南地区炎热的气候，尤其是蚊子疾病的传播，秦军可谓是未战就已经大伤元气。
赵佗
最后，秦军到了两广后才发现，战场环境的恶劣以及敌军的超乎寻常的凶悍顽强都是以前始料未及的，在史书上记载了以西瓯军为主力的百越军队的顽强抵抗，秦朝大军步步艰难，节节受挫，损兵折将。根据《淮南子》记载，秦兵”伏尸流血数十万“，不少学者则认为秦军阵亡人数在30万左右。此后，秦始皇增加了大量的增援军队。经过一场激烈的战斗，南越和西瓯被征服了。秦朝在南海、桂林、象郡建立了3个群县。把广东、广西地区纳入到秦朝版图。
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