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“七七事变”后，日本军队迅速沿津浦铁路南下，到1937年9月底10月初即进入山东境内，韩复榘在鲁北稍作抵抗后放弃黄河防线迅速南撤，1938年1月韩复榘被以“违犯战时纪律罪”被枪杀后，于学忠接任第三集团军总司令。
于学忠是山东蓬莱人，曾参加北洋军为高级军官，在吴佩孚所部时曾官至第九军军长兼荆襄警备总司令等职，后赴东北加入东北军，曾任东北军第1军军长等职，因“中东路事件”而第一批获得青天白日勋章。1930年中原大战时，于学忠随张学良入关，任平津卫戍司令等职，后曾任河北省主席、天津市长、甘肃省主席、陕甘边区“剿匪”总司令等职。“七七事变”后，于学忠率部赴山东负责海防，任第三集团军副总司令。
“九一八事变”后，于学忠力主抗日，在“西安事变”中也积极配合张学良活动，任第三集团军总司令后曾驻军临沂、费县、青岛、徐州等地，参加了淮河阻击战、台儿庄战役、六安战役等，到1938年11月国民政府成立鲁苏战区，统一指挥山东、江苏两省的正规部队及地方武装，于学忠任鲁苏军区总司令。
1939年初，于学忠率东北军第五十一军、第五十七军两个军两万多人进入山东，抵达沂蒙山区。由于此时山东大部沦陷，于学忠部进入山东后遭到了日军围剿，经与日伪激烈斗争，其所部成功在安丘、莒县、沂水、临朐等一带站稳脚跟并开展了一系列的游击战争，主要为袭击日伪据点，破坏交通线等，起到了一定的牵制作用。
于学忠主持山东战局期间，采用了“既不红，也不蓝，三条道路走中间”的方针，积极团结各种力量进行抗日斗争，其鲁苏战区总部曾设在今沂南上高湖，距离八路军山东纵队总部王庄仅十多公里，两部防区交错团结抗日。这一时期，尽管国民政府掀起了数次高潮，山东双方却总体上保持了并肩抗日的态势，对山东抗日形势作出了极大贡献。
于学忠联共抗日的态度引起了国民党中央极大的不满，1943年老蒋命令于学忠率部赴安徽阜阳整训，由于在日伪一系列“扫荡”中伤亡很大且老蒋一再逼迫，于学忠不得已率部离鲁，而在撤离前于学忠将防区移交给了山东八路军。
同年，李仙洲部第二十八集团军入鲁后大搞摩擦，曾受到山东八路军的接济、救援却认友为敌，在屡遭日伪袭击后同年撤离。此后，山东国民党军队局势大坏，与敌勾结者众，投靠日本的也为数不少。
于学忠离鲁后被调离一线部队赴国民政府任职，1949年未赴台湾，新中国成立后曾任国防委员会委员，1964年病逝于北京。
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