在唐朝消灭北突厥汗国的前一年，西藏高原上出现了一个吐蕃王朝(629^-846年)，后来成了唐朝在西部的劲敌。唐朝从讨伐龟兹到平贺鲁置四镇，全副精力都在对付西突厥，并没有认识到吐蕃兴起的严重性，所以它才敢号召吐蕃和其他蕃部一起出兵西域讨伐龟兹，它的安西.四镇设置是散布镇抚而不是集中防御。7世纪60年代，当吐蕃连年进取乃至消灭青海的吐谷浑时，唐朝却在竭尽全力攻伐高丽。唐朝真正认识到“吐蕃为患”的时候已经到了公元678年，那时候，唐朝已在青海遭受了两次大败(670年，薛仁贵以10万大军败于大非川;678年，李敬玄又以18万兵败于青海)，同时，安西四镇也因吐蕃的进攻两次放弃。那时候，吐蕃虽然远没有达到极盛，但羽翼已经相当丰满，唐朝与吐蕃的长期抗衡已成定局。这却是唐朝始料所不及的。
唐朝在和吐蕃的激烈对抗过程中，把大批军事力量投向西北，这就为北方突厥的复兴提供了机会。从679年十月开始，被安置在漠南单于大都护府辖下的突厥降部就断断续续进行叛乱，先后拥立阿史那泥孰匐和颉利同族之子阿史那伏念为可汗，都被唐朝派名将裴行俭镇压下去了。裴行俭文武全才，平阿史那伏念时大施反间计，结果伏念捆另一个反叛头目前来投降，裴行检同意饶他不死。到长安后，权相裴炎嫉妒裴行俭的功劳，说动唐高宗下令把伏念杀了。唐朝的这一举动，激起了突厥人更为激烈的反抗。682年，阿史那伏念的余党阿史那骨咄禄(一作骨笃禄)、阿史德元珍(有人认为，此人就是古突厥文碑铭《嗽欲谷碑》的主人，著名的东突厥谋士)招集逃亡分散的叛乱分子，占据黑沙城(今内蒙古呼和浩特北)反抗唐朝，骨咄禄自称可汗，建立起了东突厥汗国(682-745年)。因为东突厥汗国是由投降唐朝的突厥降人建立的，所以学术界又常常把它称作突厥第二汗国或后汗国。唐朝北边重新出现了一个强敌，从此又恢复了烽火连年的战争局面。
骨咄禄在古突厥文碑铭中称领跌利施可汗，出身突厥贵族，是北突厥领利可汗的远房同族。他的祖父从前是单于大都护府右部云中都督舍利元英部下首领之一，世袭吐屯。阿史那伏念被杀以后，骨咄禄纠集同党逃进了总材山(今内蒙古阴山腹地);打家劫舍，聚集起五干多人，于是夺取黑沙城作为据点，正式打出反叛旗号。683--684年间，骨咄禄率兵征服漠北在唐朝安北都护府治下的铁勒九姓，夺取了乌德鞬山树立牙帐，而以黑沙城为南牙。唐朝曾派将军田扬名兴发金山(今阿尔泰山)道十姓部落兵讨伐漠北。西突厥和东突厥本来就是世仇，听到号召，十姓酋长立刻积极参战，三万骑兵，自食私粮，征战六个月，结果只把回绘、契芬、思结、浑几部迁到了漠南河西走廊的甘州(今甘肃张掖)、凉州(今甘肃武威)之间，唐朝的安北都护府也被迫南撤到同城(今内蒙古额济纳旗)。九姓中的同罗、仆固等部则背叛唐朝投降了突厥，骨咄禄得到这些部落和畜产，势力逐渐强盛起来。
骨咄禄任命自己的弟弟默吸为杀(或作设)，咄悉旬为叶护。阿史德氏本来是阿史那氏的婚姻氏族，阿史德元珍当时正在单于都护府临时管理降户部落的事务，因为有事处理不当，被单于府长史(常务负责人)王本立关押。骨咄禄前来进攻，阿史德元珍向王本立请求去劝说旧部重新归顺唐朝以立功赎罪，王本立同意了。没想到元珍一去就投降了骨咄禄，为他出谋划策。骨咄禄大喜，马上任命元珍为阿波达干，专门负责领兵打仗。
684~687年间，突厥连年袭击朔、代、忻、蔚等州(今山西、河北北部)，唐朝军队屡遭失败。687年二月，突厥骨咄禄及元珍抢劫掠夺昌平(今北京昌平西南)，唐朝派左鹰扬卫大将军黑齿常之率军讨击，奋力将敌人击退。八月，骨咄禄和元珍又领兵进攻朔州，唐朝再派黑齿常之为燕然道行军大总管，双方在黄花堆(今山西山阴北周庄附近)展开激战，突厥大败，黑齿常之追击40多里，突厥军队逃奔漠北。右监门卫中郎将爨宝璧以为突厥马上就可以荡平，想侥幸立一大功，于是招募间谍，出长城二千里深入侦察，趁突厥没有防备，率精兵13000人长途奔袭。快到突厥营地时却走漏了消息，突厥整军而出，奋力死战，结果唐军大败，全军覆没，仅爨宝璧单人匹马得以逃还。已经临朝称制的武则天大怒，下令杀了爨宝璧，改称骨咄禄为不卒禄(诅咒他不得好死)。
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