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昆仑关，位于南宁东北部，武鸣河源头，雄踞于邕宾（南宁至宾阳）公路的咽喉地带。附近群山叠嶂，绵延不绝，中间多悬崖深谷。关下仅有一条由数千年前的昆仑古道改建修筑的蜿蜒公路，是从南宁沿公路北上，至宾阳合山、柳州的必经之路。南宁虽然是西南边陲重镇，但周围地势平缓，因此距南宁不远的昆仑关便成了南宁北侧的天然屏障。
1939年9月，欧洲大战爆发，日军大本营决定利用英、法卷入欧战，无东顾的时机，于1939年秋出兵广西，进攻云南，企图切断中越交通，断绝中国西南的国际补给线，进一步封锁中国，威胁重庆，达到其以军事行动配合政治上的目的。
1939年10月14日，日本大本营下达了第三百七十五号作战命令，以第5师团和台湾混成旅团为主力，海军配合，由日军第二十一军司令官安藤利吉统一指挥，意在切断桂越国际交通线。中国桂林行营的会战方案，则要求桂南驻军确保或者掩护桂越国际交通线，以第十六集团军之第四十六军及两个独立团与广西地方部队配置于南宁及北海沿岸。
1939年11月15日，日军第五师团，在强大的海军和空军掩护下，偷袭我广西沿海的钦州湾。中国海防将士对登陆之敌进行了顽强的阻击。鏖战多时终因日军火力太猛，中国守军伤亡过重，滩头阵地失守。日军进而兵分三路向南宁逼近。
日军攻占南宁后，在市内大肆扫荡两天。一座与青山相依、与碧水相伴的秀丽城市，顿时变成一座街头血流成河、房屋浓烟翻滚的恐怖地狱日军占领南宁后，其中一部毫不迟怠，直取昆仑关，企图一举控制住这座天然屏障。当日军推进到南宁以北二塘，遭到第五军先头部队第二百师的顽强堵截。第六百团官兵浴血奋战，团长邵一之以下官兵伤亡数百人，才使日军的进攻有所迟滞。但随后，经过几昼夜时进时退，中国军队未能阻止住日军的攻势，日军于12月4日占领了昆仑关。
日军占领昆仑关后，一部分主力退守南宁，攻势告一段落。双方军队仍在昆仑关一带阵地上对峙。鉴于在昆仑关中日双方军队对峙的局面，国民政府军事委员会于12月16日下达了反攻的命令。因攻守双方均属精锐之师，所以决定了昆仑关一战必将是一场异常激烈的攻坚战。18日晨，担任正面主攻的部队向昆仑关发起进攻。
经过两天激战，攻击部队虽然接近昆仑关，但还没有真正攻占有利地形。昆仑关附近有3处高地:一是653高地，位于昆仑关东北部，据此可瞰制整个昆仑关战场；二是罗塘据点，位于昆仑关两侧的高地上，为昆仑关西南的天然屏障；三是界首附近高地，位于昆仑关东侧，悬崖峭壁，与罗塘高地隔关相望，互成犄角。日军在这三处高地上，构筑工事，凭险据守，妄图控制整个战场。杜聿明军长为了争取主动，遂首先命令荣誉第一师左翼部队向653高地发起攻击。第一师官兵以英勇善战著称，许多官兵都曾在抗日战场上屡立战功，这次他们又担负起了最艰难的攻坚任务。他们向653高地猛冲，前仆后继，不怕牺牲。守卫653高地的日军抵抗也异常顽强、双方伤亡甚众。正当第一师冲击部队接近敌人阵地时，日军猛发火力，第一师冲击部队又有多人牺牲，难以接近敌人。在此千钧一发之际，连长安朝宣、排长杨讣明率部携带手榴弹，冒着弹雨，用生命的最后一息冲入敌阵。顿时，敌阵里一片爆炸声有的官兵与敌同归于尽，有的冲上去与残敌短兵相接，一阵肉搏，终于将653高地拿下。653高地上扬起了中国军队的战旗。荣誉第一师的官兵们及时清理战场，忍泪抬下受伤和牺牲了的战友。荣誉第一师的官兵们以高昂的代价夺取了这场关系昆仑关战役全局的战斗的胜利，他们在抗日战争史的记功簿上又写下了重重的一笔。
随后，于12月23日，杜军长又命令荣誉第一师强攻罗塘高地。第一师虽然经过几天激烈战斗，伤亡较大，但仍然坚决接受任务。24日，第一师以第二团和迫击炮营，从罗塘高地两侧向上攻击。无论日军怎么抵抗，第一师官兵总是攻击不止。一道道防线被突破，一块块阵地被占领。此时，日军三木联队长向他的上司中村旅团长紧急呼救但日军的增援部队已被荣誉第一师的其他部队堵截在途中，根本无法接近罗塘。罗塘阵地上的日军身陷绝境，仍作困兽斗。第一师官兵冲入日军的最后阵地，将日军一个中队守军尽数歼灭，无一漏网。而担负主攻突击任务的第一师第二团突击营也仅剩几十人。
同时，向罗塘增援的日军第二十一旅团被围在七塘附近，无论怎么突围都难以到达罗塘。在突围中，受到中国军队的节节阻击，伤亡惨重，旅团长中村正雄受重伤，于25日死去。中国空军飞来三架轻型轰炸机、一架驱逐机，在昆仑关上空助战。因为日军占据空中优势常配合陆军作战，中国空军势单力薄很少出动，所以界首附近高地上的日军见到飞机在空中，不由自喜，想当然地认为是自己的飞机。于是，这些日军急忙铺置信号板，鲜明地标示出自己所处的位置。中国四架飞机驾驶员见状喜不胜收，驱逐机乘势俯冲扫射，轰炸机投弹18枚，全部命中敌阵。日军时在莫名其妙的感觉中，死伤一片。
至此，昆仑关附近的三个高地，均被中国第五军控制。担任主攻的第五军第二十二师连续攻下几个日军阵地，伤亡数百人，接近昆仑关，而久攻不下。第五百七十七团用重火器从左翼支援，仍未奏效此时，第五百七十七团逐次向昆仑关推进亦受阻。对面有个面包山，其东南角是敌据点，第五百七十七团组织几次攻击，均被打了回来，敌人先施放毒气，后实行逆袭，第五百七十七团伤亡惨重。第七连连长梁锡琼阵亡，该连伤亡过半，其他有6个连队也被打垮。鉴于这种情况，团长韦德不得不命令止攻击，加固工事，防止敌人反击。
为了打好这一仗，团长韦德进行了周密部署:第三营营长余铁夫指挥安击队和占领队；第二营营长林诗学指挥迫击炮队；第一营营长陈庆斌指挥公团重机枪队。这一团人仅存的几百人编成这几个队，各负其责，互相配12月30日白天，他们架好通讯设备，测好射击距离，选好攻击线路。突击队长由连长花日春担任，排长林义、李绍芝等都带头参加了突击队。他们先写下遗嘱和家信，立下以身报国之决心。
12月31日拂晓，各队进入作战位置。5时许，发出攻击信号。阵地上时枪炮声骤起，追击炮队和重机枪队的射击准确无误，枪弹和炮弹纷纷倾泻在日军的阵地上，日军的火力被压制住。持续达半个小时之久。阵地上的日军大部分被歼，余者纷纷溃逃。突击队占领了敌据点工事后，一鼓作气，尾随溃逃的日军，一下冲进了昆仑关。守昆仑关的日军见中国的军队紧紧咬住溃逃的日军，无法发动火力，顿时阵脚大乱。第五百七十七团突击队冲进昆仑关立即发出占领信号第五军的机械化部队趁势冲进昆仑关，扫荡昆仑关守敌，将其尽数全歼。在昆仑关，第五军主攻部队和助攻部队第五百七十七团突击队会师。第五百七十七团虽然是偏师助攻，还被叫为“叫花子队伍”，但在进攻昆仑关战斗中却立了奇功。
中国军队扫清了昆仑关附近的残敌后，又继续向南追击，于1940年1月3日，在九塘附近占据了主要高地，获得了昆仑关的外围屏障。至此，昆仑关战役取得了最后胜利。昆仑关战役，中国军队将日军精锐第五师团的一个旅团基本歼灭（一个旅团编制约七八千人）。而中国的“王牌”第五军亦有五千余人为国捐躯，有一万一千余人流血负伤。
此役，是中国国民党军队在抗战相持阶段，用攻坚战向日军进攻，取得重大胜利的少有战例之。
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