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公元228元，诸葛亮为了实现统一大业，发动第一次北伐战争。他命令赵云、邓芝占据箕谷作为疑军，亲自率领10万大军突袭祁山，同时力排众议任命马谡为先锋，镇守战略要地街亭。
马谡一直担任参军，并没有带兵打过仗，缺乏实战经验，诸葛亮临行前一再嘱咐马谡“靠山近水安营扎寨，谨慎小心，不得有误”。
马谡到了街亭，早把诸葛亮的嘱托抛之脑后，自作主张要把军队部署在远离水源的街亭山上。副将王平三劝马谡，可惜马谡不听。
王平先是劝马谡在路口驻扎，命令士兵伐木做栅栏，抵挡敌军。马谡认为路上不是军队驻扎的地方，街亭山是孤山，与其他山不相连，而且树木分布广，是天赐之险，适合屯军。
王平接着劝马谡，说“参军差矣。若屯兵当道，筑起城垣，贼兵总有十万，不能偷过；今若弃此要路，屯兵于山上，倘魏兵骤至，四面围定，将何策保之？”马谡大笑，说：“汝真女子之见！兵法云：凭高视下，势如劈竹。若魏兵到来，吾教他片甲不回！”
王平再劝马谡，说：“吾累随丞相经阵，每到之处，丞相尽意指教。今观此山，乃绝地也：若魏兵断我汲水之道，军士不战自乱矣。”马谡反驳：“汝莫乱道！孙子云：置之死地而后生。若魏兵绝我汲水之道，蜀兵岂不死战？以一可当百也。吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，汝奈何相阻耶！”
果然不出王平所料，张郃带着十万大军把街亭山团团围住，马谡大军水源被断，军心大乱，被打得丢盔弃甲，街亭被夺。
马谡熟读兵法、能言善辩，可以和诸葛亮终日谈论，而王平大字不识一个，而且是个沉默寡言的人，终日端坐，没有一点大将风度，所以诸葛亮提拔马谡为先锋，王平只能当副将。
马谡熟读兵法，但在实战中只会照搬，不会灵活运用，而王平虽然没读过兵法，但积累了丰富的作战经验，所以论统兵能力，马谡根本不是王平的对手。
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