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陈胜，吴广在大泽乡起义，刘邦也在沛城起兵，同时，原楚国贵族的后裔项梁、项羽叔侄也在吴中起兵。他们杀了会稽郡守，很快组成了一支8000人的江东子弟兵。其他一些六国贵族也都纷纷起兵，自立为王。公元前207年的十二月，陈胜被车夫庄贾所杀。第二年的六月，项梁知道陈胜确实已经死了，就在薛县召集各部将领，立了楚心为楚怀王，定都盱眙。此时，秦大国将章邯已经攻灭了魏国和齐国。到了七月，楚军经过休整，开始向秦国反攻。楚军刚获得连连胜利，项梁就被胜利冲昏了头脑，骄傲起来，别人的进谏也不听。九月，章邯得到秦国在关中的援兵后，乘着项梁不备，突然夜袭定陶。结果，这一战楚军大败，项梁被杀身亡。
章邯在击杀项梁后，认为楚国已不再构成威胁，就渡河去进攻赵国。于是，赵王只好向楚怀王求救。接到赵国的求援信，楚怀王和众将商讨，决定分兵两路：一路以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上去救赵国；一路以刘邦为将西进关中。起初，楚怀王曾和各将有过约定：“先入定关中的人即可称王。”但由于秦军太过强大，许多将领都不愿意抢先入关。只有项羽为了给项梁报仇，要求和刘邦一起入关。楚怀王和老将们考虑项羽为人剽悍残酷，不如刘邦宽厚。所以最终他们没有同意项羽的要求，还是派刘邦独自率军入关。
经过连番征战，公元前206年的八月，刘邦攻入了武关，向咸阳逼近。秦相赵高逼杀死二世后，便派人向刘邦求和，但是被刘邦拒绝。同年九月，秦国王子婴即位，他诛灭了赵高，派兵在峣关抵挡刘邦。刘邦率军绕过峣关向秦国进攻，在蓝田之南大败秦军，接着到了蓝田又大破秦军。十月，刘邦攻入了咸阳东郊灞上。秦国王子婴被迫乘坐素车白马，用带子系着脖子，捧着玺印向刘邦投降。秦王朝从此宣告灭亡。
刘邦进入咸阳后。他以“关中王”自居，准备就住在宫中，好好享受一番。樊哙提醒他这样做会重蹈秦朝的覆辙，他却不以为然。因此张良又再次进谏说：“秦王朝的统治是残暴无道，所以才能使你进入关中。你要想为天下除去残暴，自己首先就必须以朴素为本。现在您才刚刚入秦，却安于享乐，这不正是所谓的‘助桀为虐’，况且‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’。樊哙讲的话虽有些难听，但为了您能最终夺取天下，我希望你还是听从他的劝告。”
就这样，刘邦听从了他们的劝告，十一月，刘邦召集各县一些有名望的人士，向他们宣布：“我们这次入关，目的是要推翻秦的暴政。我们不会侵暴你们，不要害怕！你们受苦于秦朝的苛法已经很久了。我曾与诸侯有过约定，先入关者做关中王，所以我应该做关中王。我现在和你们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。原来的秦法一律废除，所有官吏和行政也都保留。”刘邦派人和秦朝原来的官吏一齐到各县乡邑去宣传。老百姓听说后非常高兴，都纷纷带着牛羊酒肉来慰问义军。刘邦辞让说：“仓库里的粮食很多，我不能让你们破费。”老百姓更加高兴，都惟恐刘邦不做这关中王。
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