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公元前２０２年的一个夜晚，项羽兵少粮绝，被汉王刘邦和各路诸侯军重重围困在垓下。楚军营里一片沉寂，只有项王的营帐还露出光亮。
项王与爱妃虞姬正在喝酒。帐外的卫士如两排石人一样凝立不动。几名将领和侍从在侍候着。只有在虞姬面前，项王才略感到松快，眉头才稍稍舒展开来。
突然，从远处敌方营垒中传来一阵歌声，项羽不禁一愣，这是楚歌，是他熟悉的楚歌！这歌声勾起了人的乡愁，也引起人们对于离乱世情的悲哀。
歌声越来越响，从四面八方，滚滚涌来，形成了一股撼人心魄的声浪。项王大惊，难道刘邦已完全占领了楚地？要不然，为什么敌军中会有这么多人唱楚歌呢？他站起身，撩开帐幕，大步跨到帐外，更觉得那楚歌有一种瓦解人斗志的力量。
营地的士卒也站在帐外的空地上，项羽明显地感到士卒们的不安，连身旁的卫士脸上都露出一股凄惶的神色。项羽预感到，大势已去了。项羽长叹一声，走回营帐。
其实，项羽没想到，这只不过是张良替汉王出的主意，张良让投降汉王的楚兵教汉兵唱楚歌，然后一起对着楚营唱，来扰乱军心。
自从鸿门宴上，项羽放走了刘邦，留下后患，至今已５年过去了。５年的楚汉相争，项羽曾屡战屡胜，而今竟然落到了这样的地步，他心里无比悲愤。
在沉思中，项羽回想着自己跟从叔父起兵反秦以来的辉煌战绩。然而今天，这四面楚歌声却提醒项羽，那往日的荣耀，已不存在了，等待着他的是从未曾领略过的失败。
虞姬又捧过一杯酒来，柔声轻劝，将项羽从沉思中惊醒，他觉得那冲天豪气都化作了一腔悲愤，慢慢抬起头来对虞姬说：“我也来为你唱一支歌吧！”说着站起身来，一手执杯，一手抚剑，仰天悲歌。
虞姬也随声唱道“汉兵已占据了我们的家乡，四面将楚歌齐声来高唱。大王您已是穷途末路，贱妾我何必再活在世上！”项王与虞姬一遍又一遍地唱着，歌声如潜蛟悲吟，如雏凤哀鸣，项王的眼泪顺着面颊一行行流到贴身铠甲上，被烛光映成暗红色，这是处于绝境之中而又无可奈何的英雄之泪。
更漏将尽的时候，项羽决定突围。他翻身上马，手下八百壮士跟从。据说虞姬因为不愿拖累项羽，拔剑自刎了，后来被人埋葬在濠州东六十里处，为后人留下了凄艳的故事。
项羽率领八百铁骑向南方突围而出，当路的汉兵全部被砍倒在血泊之中。因此，直到天明汉军才发觉项羽已经突围，刘邦急令灌婴带领士兵追击。
项羽一路急驰，渡过淮河之后，手下只剩下了一百多人，其余的都因负伤或劳累而倒在途中。到了阴陵，后面的汉军已经甩得很远了，眼看就能摆脱追兵，不料此时却迷了路。
眼看追兵又近了，项羽无暇思索，打马便拐上了左边的一条小路。哪知跑了一会儿，路没有了，人冲入一片巨大的沼泽地中，几个骑兵来不及勒马，一头栽进淤泥中，眨眼消失不见了，战马也没入泥水里，其他人连忙小心翼翼地退回来，掉头往回走。
然而耽误的功夫太多，汉兵已经团团围了上来。项羽且战且走，最后，他们跑到一座小山上，项羽心知再也无法逃脱了，然而他却毫不惊恐，很平静地对跟从者们说，他从起兵抗秦到现在八年了，身经七十余战，战无不胜，因而成为天下的霸主，可是今天却将要困死在这个地方，这实在是苍天要亡他，决不是他自己打仗失误所至！
其实死并没什么可怕，在死之前，他要跟诸位一起杀个痛快，请他们看他击溃围困的汉兵，斩杀大将，砍倒军旗。说完，他把仅存的２８人分成四队朝着汉兵冲过去。项王和他的士兵们拼死冲杀，再次突围而出，一直跑到了乌江边。
乌江水依旧滚滚东流，阴沉沉的天色映衬着江水，灰蒙蒙的一片。项王下了马，他预感到今天就是自己的死期了。突然，他听见一声叫唤，大王，快请上船来。
项王看了看，原来是乌江亭长，老熟人了，此时，亭长正撑船靠岸，说大王，江东父老一直想着他，江东虽小，方圆也有千里，十万人口，足以成为大王的立足之地。亭长特意在此迎接大王，请他快快渡江。
项羽很感动，他说，当年他率江东的八千子弟兵跟他一起共创大业，如今只剩下他一个人活着，他没有脸面再回去了！如今天要亡他，他还渡江做什么？
乌江亭长只听得两眼通红，热泪盈眶。项王又说，他心领了江东父老的好意，老人家，此马随他身经百战，他不忍心杀这匹宝马，就送给亭长您了。于是项王将乌骓宝马牵上了船，然后用力推，船离了岸。乌骓马长嘶不已，声音越来越远。
汉兵追了上来。项王命令他的骑士们下马，用短剑与汉兵交战。项王怒吼着，只杀得汉兵心胆俱裂，不敢上前。项羽身负十几处伤，面前躺着几百具汉兵尸体。
项羽抹了一把被血糊住了的双眼，此时，他看见了一张熟识的脸，这人是个司马官名叫吕马童。吕马童从前与项王有过交情，现在他不敢正视项王，只悄悄地将他指给汉将王翳看。
项羽见状，仰天长笑，说：“我知道刘邦用千金和万户侯的封赏来购我的头，今天我就成全了老朋友吧！”说完将宝剑往颈中一挥，一股鲜血强劲地激射而出，一代雄主便这样气壮如山地倒下了。
汉兵被项王吓愣了。忽儿醒悟过来，便一窝蜂地拥过来，争抢项王的尸体，又有无数人自相残杀而死。最后，王翳得头，吕马童等四人各得一肢，后来这五人都封了侯。而此时，唯有乌江水在翻腾呜咽，仿佛在为绝代英雄唱着挽歌。
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