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由于田荣、刘邦等人先后起兵，使得项羽的战略布局受到破坏，并且他的政治威信受到根本挑战。项羽决定首先镇压田荣。公元前205年的正月，项羽亲率精锐主力，北上伐齐。两军在城阳（今山东菏泽市东北）发生激战，齐军大败，一路溃败，专断残暴的田荣在内乱中被杀。这本来是项羽尽快平定齐地的良机，但是，项羽以征服者自居，到处烧杀掳掠，所过之处化作一片废墟。齐地军民被迫与楚军展开殊死搏斗。一时雄杰田横，乘机复起，重新组建了几万人的军队，占据城阳，抗拒楚军。项羽屯兵坚城之下，在城阳陷入了久攻不克的被动局面。
项羽被牵制于东方，为刘邦提供了一个难得的进兵机会。汉王二年（前205）三月，刘邦利用项羽亲率主力出征田齐、后方空虚之机，亲率汉军主力，出兵东伐。刘邦此次出兵的声势颇大，汉军以及裹挟的“五诸侯”联军共有五十六万人。为了表示自己“师出有名”，刘邦发布了公开声讨项羽的檄文。本来，刘邦对义帝之死，并未产生多少同情之心。在重返关中之后，也并未对项羽杀义帝一事表示过谴责。直到刘邦东征到达洛阳时，他接受了三老董公的建议，为了显示“项羽为无道，放杀其主”，是“天下之贼”，突然郑重其事地为义帝发丧，他亲临哭祭三日，并派使者四出，布告天下，声讨项羽放杀义帝的“大逆无道”之罪。号称“寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者”！把他与项羽的逐鹿之战，美化成替义帝复仇。使他的出兵争天下，找到了最为冠冕堂皇的理由。义帝，作为项刘赌局中的一个筹码，被项羽认定无用而废弃，却被刘邦捡回并多方利用。直到汉四年，项羽与刘邦在广武战场对峙之时，列数项羽的十大罪状，几乎都是围绕着项羽杀义帝一事，反复定罪，把项羽说成“为人臣而弑其主”的罪人，把自己打扮成“以义兵从诸侯诛残贼”的英雄。这样，刘邦始终掌握着政治主动权。城府深沉的政治家，总是善于把自己的私利装扮成天下大义，借以愚弄民众、欺骗舆论。
四月间，刘邦及其盟友的军队，三路并进，兵锋直指楚都彭城。由于楚军主力随项羽伐齐，汉军基本未经苦战，就顺利地攻占了彭城。当时，项羽的都城虽然暂时失陷，但主力军队未曾受损，刘邦却错以为大局已定，根本没有对项羽的回兵反扑作出防范，只知道“收其货宝美人，日置酒高会”，尽显得意忘形之相。项羽闻报，令诸将继续击齐，而自以精兵三万人回师突袭。怒火中烧的项羽，以闪电般的速度，向着刘邦联军发起了致命的一击。楚汉之间的第一场大战——彭城之战，轰然爆发。
从双方投入的兵力数量而言，项羽处于绝对的劣势，但是项羽的用兵方略，从一开始就是按照围歼战而不是击溃战而展开的。这固然表现出项羽蔑视对手的气魄，更重要的是项羽对双方实际战斗力的对比，有着极为清醒的认识。刘邦的军队虽然号称有五十六万之众，但是其盟军多为受裹挟而来，故实际是乌合之众；再加上入据彭城之后，又军纪涣散，缺乏警觉，其作战能力实在无法与项羽的精锐骑兵相抗衡。项羽可以发挥骑兵机动作战能力强的优势，长途奔袭，在敌军的惊慌失措之中，取得以少胜多的战果。
战事完全按照项羽的意图展开。彭城一场恶战，项羽大展神威，自晨至日中，大破汉军。汉军被杀十余万人，溃不成军。楚军又乘胜追击至灵璧东面的睢水岸边，汉军被迫跳下睢水，淹死的尸体遮蔽了水面，睢水为之不流。汉王刘邦也被楚军重重包围，幸得一场大风，刮得窈冥昼晦，楚军大乱，刘邦才得以与数十骑遁去，免遭被俘的厄运。刘邦准备回老家沛县携带家室一起逃命，不料项羽也派出军队追到沛县，搜捕汉王家眷。刘氏全家逃亡，被乱兵冲散。刘邦在逃亡途中，恰巧得遇自己的一子一女（也就是后来的孝惠帝和鲁元公主），就让他们上车同行。当着有楚军追击之时，刘邦急于自己逃命，竟然亲自动手，把亲生骨肉推堕车下。当时为刘邦驾车的是夏侯婴（尊称为“滕公”），实在不忍心看到两个孩子死于乱兵之中，就停车将他们重新收载。刘邦再一次推下子女，夏侯婴就停车救人，如此反复多次。对于抗命救人的忠仆夏侯婴，刘邦竟然威胁说：“你胆敢再救他们，我就先杀了你！”为了确保两个孩子不被急于逃命的父亲抛弃，夏侯婴只好将他们置于胸前，让他们抱住自己的脖颈，他一面驾车，一面还向刘邦解释：“形势虽危急，我还可以驱车快跑，奈何弃之！”这样才使得孩子与刘邦一起脱险。
从规定场景来看，夏侯婴可以几次停车救人，其实楚军并没有紧追在后，形势远远没有到生死抉择的程度。可是刘邦就能够对子女如此绝情。刘邦之子刘盈为人仁厚，这次逃亡过程中其父的绝情，给了他深刻的刺激，因而终生对父亲只有畏惧而没有敬爱。在即位之后，他念念不忘当年夏侯婴的救命之恩，在群臣之中，特示尊重亲近。刘邦可以夺得天下，却无法得到包括至亲在内的人真心的敬重。此是后话。
刘邦的父亲、妻子，却在逃亡的途中，被项羽部下所俘虏。此后，他们以人质的身份，被项羽所扣押。
彭城之战的惨败，使刘邦苦心经营数月而建立起来的进攻态势，毁于一旦，不得不由战略进攻转变为战略防御。项羽则又一次成了令天下诸侯敬畏的英雄。割地称尊的诸侯和军事将领由彭城之战的结果得出结论：汉王刘邦还不是楚霸王项羽的对手。曾经跟随刘邦的盟友，除了常山王张耳之外，都背离了刘邦，或谋求独立，或投靠项羽。以刘邦为首的反楚联盟至此瓦解。
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