孙膑与庞涓，传说中乃鬼谷子先生的二高徒，本以为师兄弟二人可以相互提携、互通有无，但却因利生妒，因恨仇杀，最终终于以庞涓的惨死告终。庞涓是魏惠王时期的大将，与孙膑为同窗，二人一起拜师学习兵法。名冠当时，勇猛无比，率领着当时天下最强大的军队，可谓是战无不胜攻无不克，令天下诸侯所胆寒。孙膑到魏国后，庞涓嫉妒他的才能，于是捏造罪名将孙膑处以膑刑。就是这样一个人，遇到了受过膑刑的孙膑却两次败北，并最终死于战场上。
第一次，公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，魏国派兵包围赵国首都邯郸（今河北省邯郸市）。齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，赵国自然得救。庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队在桂陵（今河南省长垣县西南）设伏，一举擒获庞涓。公元前351年，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。大约在此时齐国将庞涓释放，使其回魏再度为将。史称桂陵之战。
第二次，魏惠王二十八年(前342年)，魏国进攻韩国，次年齐救韩，采用孙膑策略，直趋魏都大梁，旋即退兵，诱使庞涓兼程追击，在马陵(今河南范县西南)中伏大败，涓智穷，大叹“遂叫竖子成名”，被乱箭射死(一说自刎而死)，史称马陵之战。
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