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范雎进宫见秦王，故意说只知秦国有太后和穰侯，不知秦国有秦王。秦昭王于是摒退左右，跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：“唯唯。”有间，秦王复跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：“唯唯。”如是者三。秦王跽曰，您终不肯赐教寡人吗？这时范睢才说，我不敢如此。
范雎说，我听说从前吕尚遇到周文王时，他只是个在渭水边钓鱼的渔翁罢了。像这种交情算是很生疏了，但文王听了他的话就封他为太师，用车载着他一起回宫，这是因为他说的话深刻而有理，文王也因此得到吕尚的辅佐而一统天下。如果文王当初认为跟吕尚关系疏远而不与他深言，那么周就没有天子之德，文王、武王也就无人辅佐其成就大业了。
今臣羁旅之臣也，与大王交情生疏，而我所欲言者皆是匡扶国君的大事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也，此所以王三问而不敢对者也。我并非因为害怕而不敢言，就算我今天向您说了明天就被处死，我也决不逃避。只要大王采纳我的建议，我死不足患，亡不足忧，漆身为厉、被发为狂不足为耻。
况且，人终有一死。仁圣如三王五帝也不免一死，贤能如春秋五霸也不免一死，勇力如乌获、任鄙、成荆、孟贲、王庆忌、夏育等等也不免一死，死亡就是人人必不可免的。即使处于必死之势，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣又何患哉！当初伍子胥藏身在口袋中逃出昭关，夜行昼伏，到陵水时连饭都吃不上，稽首肉袒，鼓腹吹篪，乞食于吴市，可他后来大振吴国，使吴王阖闾称霸。如果我能像伍子胥一样效毕生之智谋于秦国，那么就算把我囚禁起来，终身不见大王，但我的主张能够实行，臣又何忧？
从前箕子、接舆漆身为厉，被发为狂，无益于主。如果我能像箕子、接與那样，但能有补于所贤之主，是臣之大荣也，臣有何耻？我所担心的只是怕我死后，天下人见我为君主效忠反而被杀，因此他们都杜口裹足，不肯再来投奔秦国。
现在您上畏太后之严，下惑于奸臣之态，居深宫之中，不离阿保之手，迷惑不能分辨忠奸。如此则大者覆宗庙，小者身孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤于生。秦王跽曰，先生何出此言？秦国地处僻远，寡人愚不肖，先生屈尊光临敝地，是上天赐给寡人而存先王之宗庙也。寡人得受命于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生怎么这样说话呢！今后，秦国事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。于是范睢拜，秦王亦拜。
范睢说，大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、阪，奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。秦国兼有地利、人和，以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩卢而搏蹇兔也，霸王之业可致也。但因为秦国所用之臣不称职，所以秦国至今闭关十五年未能东出，执政的穰侯为秦谋而不忠，而大王之计亦有所失也。秦王跽曰：“寡人愿闻失计。”
当时亲王左右仍有人在暗中偷听，因此范雎还是心有不安，不敢多谈论太后专权的事，于是就谈起秦国对外的攻战，以考察秦王的态度。范雎说，穰侯越过韩、魏两国去攻打齐国的纲寿，这是失策。因为秦国派的兵少不足以伤齐，多出师则害于秦。我想大王可能想让秦国少出兵而让韩、魏两国派兵协同秦国，但这两国并不真正与秦国亲善，您要越过他们的国境去进攻齐国，恐怕不合适。
以前齐湣王攻楚，破军杀将，辟地千里，可是最后齐国寸土未得，齐国不想得到土地吗，当然不是，是形势所迫而已。然后各诸侯看到齐国疲敝，君臣不和，于是兴兵伐齐，大破之。
齐国士辱兵顿，皆咎其王说，谁策划要攻打楚国的？齐王说是田文策划的。于是齐国大臣发动叛乱，田文逃亡出走。
齐国动乱的原因是因为伐楚而肥韩、魏，此所谓借贼兵而赍盗粮者也。大王如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。而今放弃近国而攻打远国，不亦谬乎！从前中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。现在韩、魏两国，地处天下的中枢，大王想称霸天下，就必须先征服韩、魏，以威楚、赵。楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏也，这才是当前秦国合适的战略。
秦昭王说，魏国多诈善变，难以收买，该如何对付魏国呢？范雎对曰，大王先卑词重币以事之；若不可则割地而赂之；再不可则举兵而伐之。秦昭王说，我愿意恭听您的指教。于是封范睢为客卿，同他一起谋划军事。按照范睢的策略，秦国派五大夫绾带兵伐魏，下怀邑。两年后，又夺取了邢丘。
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