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张鲁接到刘璋的书信，马上派马超领兵攻打刘备。马超攻打葭荫关，打得很顺利。刘备赶忙派张飞去救葭荫关。张飞和马超在葭荫关挑夜灯打大战，一时难分高低。诸葛亮又用计谋让张鲁和马超反目成仇。马超左右为难、进退维谷。诸葛亮乘机收服了马超。
刘备设酒宴招待马超。这时刘璋手下将领刘璝、马汉等在城下挑战。赵云只用一招半式就杀掉了刘璝、马汉。马超十分佩服赵云、黄忠、张飞等将领。
马超一心想报答刘备。于是自领兵杀到益州城下。马超叫刘璋出城投降刘备。刘璋被马超几句话就气得昏倒在城上。董和劝告刘璋不要投降刘备。但是刘璋昏弱无能，最后还是出城投降了刘备。诸葛亮下令将刘璋全家送往荆州软禁。
刘备整顿全军上下兵马，严纪律规，不得骚扰百姓。刘备想把成都那些豪华的住宅，分别赐给诸位将领。赵云出言阻止，他叫刘备将那些豪华住宅归还百姓，以安民心。刘备听从了赵云的建议。
关羽在荆州听说马超英勇无敌，便想入川和马超比试。诸葛亮写了一封信劝告关羽以坚守荆州为己任。关羽心服口服，一心一意地坚守荆州。
东吴孙权知道刘备已经攻取了西川。便要求刘备还荆州给东吴。张昭为孙权出了一个计谋：叫诸葛亮的兄长诸葛瑾进西川面见刘备，叙说双方利害关系，诸葛亮看在诸葛瑾的面子上必将荆州归还。孙权依从张昭计策，命令诸葛瑾进西川面见刘备。
刘备假装说看在诸葛亮的面子上，让东吴收回长沙、零陵、杜阳三郡。诸葛瑾不知道这是诸葛亮的计谋，便高高兴兴回东吴去了。但关羽不肯相让长沙、零陵、杜阳三郡。孙权大怒，依从鲁肃计策，邀请关羽赴会。希望关羽归还长沙三郡，否则就要兵刃相见。
关羽明知是个陷阱但偏偏要单刀赴会。鲁肃见关羽时刻大刀不离身，极为害怕，不敢加害关羽，只得让关羽平安回去。曹操自恃官高势大，无人能比。汉献帝对曹操的骄扬横扈总是敢怒不敢言。伏皇后密令父亲伏完及其心腹杀掉曹操。不料被曹操发现这一秘密。曹操怒恼甚极，命人杀掉伏氏家族几百口人。曹操私自册立自己的女儿为皇后。
曹操决定收吴灭蜀，一统天下。曹操举兵西征，命令夏侯渊、张郃为先锋，自己和心腹爱将领兵居中军之位，曹仁、夏侯惇押送粮草。张鲁派出弟弟张卫守据平阳关。
夏侯渊、张郃领兵刚到平阳关，就被张卫杀了一个措手不及，大败而逃。曹操怒斥二人不会用兵，要斩二将，被其余诸将死命劝阻，于是免去二将死罪。曹操秘密观察张卫寨营，被张卫杀败，幸亏夏侯渊、张郃、许褚、徐晃赶来相救才逃回军营。杨昂不听从杨任的劝告，私自带兵偷袭曹军，被张郃杀死。张卫、杨任只得弃关而逃。
张鲁见丢了平阳关，要杀杨任。杨任立下军令状要去杀败曹操。杨任不是夏侯渊的对手，被杀死在夏侯渊的马前。张鲁又派出庞德出战。庞德因为杨松的诬害，只得投降了曹操。曹操有杨松作为内应，打败了张鲁，但马上就将杨松杀掉了。曹操听从手下谋士的计策，守在汉中按兵不动。
刘备听从诸葛亮的计策，派伊籍往东吴说服东吴孙权发兵攻取合淝，并且答应孙权如果刘备攻取了东川，一定归还荆州给东吴。
孙权明知是刘备的计策，但欺曹操远在汉中后方空虚，于是发兵攻取合肥。合淝守将是曹操的三员得意爱将：张辽、李典、乐进。曹操给张辽三将送密匣子按计迎战东吴军队。曹操密谋乐进守城，张辽、李典出战。张辽和李典埋伏在逍遥津大败孙权，孙权屯兵濡须准备再次大举进攻合肥。曹操听从了刘晔的计策，领大军回救合淝。
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