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董卓之乱发生在东汉末期。东汉末年外戚和宦官交替把持朝政，架空君主。一般早年的是外戚依靠太后趁君主年幼把持朝政；等到君主逐渐年长，不愿意被操控，就依靠宦官等回击外戚，从而形成外戚和宦官两大相互对立的政治势力。
董卓本是陇西豪强，他同羌中豪帅有很多联系，曾镇压羌人和黄巾的起义斗争。在镇压起义过程中逐渐建立了一支只听命于自己的军队。这支军队成员多是籍隶关西的汉族和羌胡人。关西各族人民屡遭战乱，习性尚武，妇女亦多能挟弓而斗，因此关西军具有较强的战斗力。
经历黄巾之乱后，东汉皇室威信受挫。董卓看到东汉政府腐朽无能，逐渐骄傲放纵，不服从上级指挥。东汉朝廷也发觉董卓跋扈难制，曾试图解除他的兵权。汉灵帝曾征他回朝任少府，少府位列九卿，但只管理皇家的琐碎事物，没有兵权。董卓不愿放弃兵权，以所部羌胡不让自己离开为借口，上书拒命，朝廷对他也没有办法。
中平六年（189年）汉灵帝刘宏死，汉少帝刘辩继位，外戚何进辅政。何进与贵族官僚袁绍合谋诛杀宦官，不顾朝臣反对，私召凉州军阀董卓率凉州军入京，以帮助他们诛杀宦官张让和段珪。后因谋泄，何进被张让等所杀。袁绍带兵入宫，杀尽宦官，控制朝廷。随后董卓引军进入洛阳，乱由此始。董卓率军进入洛阳时，洛阳正经历过十常侍之乱，乱作一团。董卓趁虚而入，控制了汉少帝刘辩和陈留王刘协，并领何进所属部曲，又使吕布杀执金吾丁原，并吞其众，自己还诛杀大臣。由此势力大盛，得以据兵擅政。
长期统兵打仗的董卓深深体会到：要想征服百官，控制朝廷，必须先得掌握强大的军事后盾。初到洛阳时，董卓部属的兵力不超过3千人，为了一开始就给洛阳造成一种强烈的军事威慑影响，他每隔四五天就命令所部晚上悄悄溜出洛阳，第二天早上，再浩浩荡荡开进洛阳，战鼓震天，旌旗招展，俨然千军万马源源不断。包括朝廷官员在内的所有洛阳人们，都被董卓如此强大的实力所吓倒，不敢有丝毫越轨行为。
虽然假象能暂时迷惑人，但终会被人识破。董卓此举当然只能是权宜之计，稍稍调整后，他便开始采取实际行动，以扩充兵力，收揽兵权。大将军何进被张让伏杀后，他的部曲将领吴匡对何进的弟弟何苗(时任车骑将军)怨恨很深，认为何苗存心不肯与何进合作，而且还怀疑他与张让勾结，共同对付何进。吴匡念何进平日对自己有恩，发誓要杀死何苗，替何进报仇。他发动手下士兵，告诉他们说：“是车骑将军何苗勾结张让杀死了大将军，我们一定要替大将军报仇!”于是，便联合董卓的弟弟董敏，共同攻杀何苗。何苗死后，董卓坐收渔翁之利，不费一兵一卒收编了何进、何苗的部队。
控制中央政权，掌握洛阳卫戊军队的兵权极为重要，董卓便具体部署，派心腹大将吕布杀掉执金吾，接收全部京城防卫部队。从此，董卓不仅控制大量常规部队，而且还掌握着洛阳的直属部队，完全具备了左右朝政的军事基础。这为他的野心进一步膨胀增加了相当分量的筹码。当时，鲍信就对董卓军事势力的膨胀有较清醒的觉察和认识，他曾对袁绍说：“董卓拥有强兵，而且为人奸诈狡猾，野心不小，如果现在不想办法除掉他，今后必将受其牵制。如今董卓军队人员混杂，军心不稳，组织不严，正可趁早除掉。”可是袁绍因惧怕董卓，优柔寡断，未采取行动。
有了强大的军事后盾，董卓便有恃无恐，为所欲为。首先他迫使朝廷免除司空刘弘的职务，自己取而代之。接着，为了进一步独揽中央政权，董卓决定召集文武百官商议废除少帝，另立新皇帝。在一次会议上，董卓肆无忌惮地说：“少帝愚昧懦弱，不能敬奉宗庙，没有资格担任天下的君主。为了国家和汉室江山着想，我想效法伊尹放太甲，霍光废昌邑的故事，废掉少帝，改立陈留王刘协为天子!”在场官员大多慑于董卓的淫威，对他独断专行、随心所欲的行为敢怒不敢言。只有尚书卢植当面提出反对意见，认为少帝只是年纪幼小，行为品性根本就不能与太甲和昌邑王相提并论。董卓大怒，没想到卢植如此不敬，胆敢当众反对自己，便立即命令士兵将他推出斩首，幸亏侍中蔡邕极力劝阻，卢植才免于一死。之后，董卓废掉少帝，将他贬为弘农王；另立陈留王刘协，即为汉献帝。
废立皇帝之后，董卓又对何太后看不顺眼，认为她有碍自己在朝廷上下自由行动和树立威信。于是，董卓又大会群臣，向大臣们熬落太后所谓的罪行，说她如何如何逼迫婆母永乐皇太后(灵帝刘宏的母亲)，以致皇太后忧虑而死。这种违背婆媳常理，不讲孝顺礼节的教法，应当受到严厉惩处。之后，董卓便责令何太后迁居永安宫，不久，董卓又借故杀死少帝刘辩，毒死何太后。通过对中央政权最高阶层人员的更换和处理，整个东汉政府几乎完全受制于董卓：皇帝的废立、朝臣的任免、重大政策的制定，都由董卓说了算。此时，野心极度膨胀的董卓，已经目空一切。
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