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公元前341年春，也就是桂陵之战之后的12年，野心勃勃、急于称霸的魏惠王任命太子申为上将军，庞涓为大将，率领10万大军，上千辆兵车，对邻近的韩国发动了进攻。
韩国哪里是魏国的对手！国势和兵力都比魏国弱得多。得到魏国出兵的消息，韩国国君韩昭侯急急忙忙写了封信，派使臣向齐国告急求救。齐威王接信后，立即召集了文武百官，商量是救还是不救。一时众口纷纭，各持一端。相国邹忌主张不救，他说：“魏韩火并，我们应该感到庆幸。他们打得两败俱伤，我们则坐山观虎斗，这对齐国大大的有利，臣认为不救为好。”
田忌不同意，他说：“不行，我们不出兵，就等于抛弃了韩国，喂肥了魏国。这样一来，战祸转眼就要降临到齐国的头上。齐威王见两人意见正好相反，但各有道理，便征求孙膑的意见。孙膑不慌不忙地说：“依臣所见，救也不好，不救也不好。现在魏韩交兵刚刚开始，我们如果马上去救，势必会把魏军吸引过来对付我军，韩国倒落得一身轻松。这种代替别人打仗的办法对齐国不利。但如果不救，田将军所预见的情况必定发生，对齐国也不利。”齐威王焦急地问：“依先生高见，到底应该如何定夺呢？”
孙膑胸有成竹地回答：“从齐国的利益考虑，大王不如先答应韩国的请求，说齐国一定不会袖手旁观，即刻发兵去救。韩国旦知道齐国出兵，有恃无恐，定会全力抵御魏国，反过来魏国也一定会不遗余力地攻打韩国。等韩国面临亡国的危险，全心投靠我们齐国，那时我们再出兵去救，既容易打败精疲力竭的魏军，又会深得韩国的欢心，这就是半而功倍！”齐威王频频点头，完全采纳了孙膑的意见，他告诉韩国使臣，回去告诉国君，说齐国很快就发兵救韩，在齐兵未到达之前，你们无论如何要顶住魏军。
韩国得知齐兵将至，果然军心大振，接二连三地打退魏军的进攻，使魏军遭到相当大的损失。但日子一天天过去了，齐国数兵还没来，韩军抵抗不住了，魏军眼看就要打到韩国国都了。韩昭侯盼齐兵盼急了眼，只好提出今后韩国做齐国的属国。这正是孙膑预料的出兵时机。齐威王一声令下，田忌为大将，孙膑作军师，统帅10万大军前去救韩。用的仍是老方法：不直接去救援韩国，而是把矛头指向魏国国都安邑。齐军刚刚进入魏国境内，庞涓就得到了消息。
这回他可不像12年前那么慌张，他吃过亏，学了乖，这次领兵攻韩，国内还留下一定的兵力，况且12年来，他把魏军训练得兵强马壮。凭实力，也不愁打不败齐军。庞涓立即放弃攻打韩国，调转马头火速回援，10万大军，前队变后队，后队变前队，庞涓亲自率领精锐轻骑，一马当先，去拦击齐兵。他决心先破齐军，再来灭韩。他想：12年前，我庞滑没能及时回援，竟让我大败而归，这次孙膑、田忌居然又玩起了老花招，看我庞涓不给你们点厉害瞧瞧。我一定要抓住孙膑，把他大卸八块，方解心头之根。
再说孙膑对《孙子兵法》中“知己知彼，百战不殆”这句话领会得极为透彻。庞涓想什么，准备干什么，他了如指掌。他对田忌说：“庞涓这个人仗着魏军强悍，轻视齐军。要战胜他，就得因势利导。庞涓骄傲，就得让他更加骄傲；魏军轻敌，就得让他们更加轻敌，这对齐军才有利。田忌问：“究竟用什么方法因势利导呢？”孙膑说：“兵法中有一条：轻装急进，跑100里而去争利的万一发生意外，三军将领就有被俘的危险；急行50里去争利的，发生意外，就会出现兵马只到达一半的情况。
为了让魏军急行100里来争利，我们可以用减灶之计，诱庞涓上钩，然后孙膑详详细细解释给田忌听，田忌顿时领悟，大叫“妙计妙计”，便命令全军为施行减灶计做好各项准备。庞涓率领的魏国大军刚返回魏境，就听说齐军已经往东撤退了。他仰面大笑：“哈哈，哈哈哈，孙瘸子胆怯了，不取同我较量。”说罢，便命部队紧紧追赶。魏军追了一天，来到一片丘陵地带，只见地上密密麻麻全是烧饭用的土灶。庞涓知道这里曾是齐军的宿营地，因撤退匆忙没来得及钟平。他忙派兵士数灶，结果推算出齐兵竟有10万之众。
第二天，魏军又追到一片树林旁，数了地上的土灶，只够5万人吃饭的了。庞涓洋洋得意地说：“胆小如鼠的齐军如此惧怕我们魏军，他们望风而進，你们看，还剩下一半人了，这回呀，非追上孙膑杀了他不可！”第三天，快追出魏国边境了，齐国的灶就更少了，数一数，才够3万人吃饭的。庞涓眉飞色舞地嚷道：“齐军完蛋啦！这样的军队还能打仗吗？君子报仇，十年不晚，现在是我洗刷桂陵之辱的时候啦！”
庞涓丢下了辎重和步兵，只率领一部分精兵锐卒，轻装兼程追赶齐军。庞涓哪里知道，他中了孙膑的减灶计，齐军一人也不少，只是合灶烧饭，多吃干粮而已。孙膑不断计算着魏军骑兵的速度和魏齐两军的距离。估计庞第三天天黑可以赶到马陵，便在马陵（今河北大名县东南）设下了埋伏。马陵地形险要，夹在两座山的中间，细长狭窄，所以也称马陵道。路两旁有地势险恶的深谷和树林，是打伏击的好地方。齐军砍倒了道路两旁的树木，推下许多大石块，横七竖八堵塞住道路。
孙膑令人在路旁仅留下一棵大树，剥去树皮，露出白花花的树干，写上8个大字：“庞涓死于此树之下＂。然后在马陵道旁的山坡上埋伏下一万名弓箭手，命令他们只要看到火光，一齐放箭，不得有误。
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