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在肯尼亚国家公园里，一条河流的南北两岸住在两个狮群。
蕾拉是北岸狮群的皇后，育有一女玛拉。
由于逐渐进入枯水期，捕猎越来越难，北岸狮群已经数日无米下炊了，如果再有几日捕不到猎物，可能整个狮群将面临被自然淘汰的命运。终于，机会出现了，在蕾拉出色的组织下，以及蕾拉本人的身先士卒，狮群成功围捕到一匹大斑马，就在群狮享受战果时，蕾拉在不远处处理着自己的伤口，很不幸，蕾拉受伤了。在弱肉强食的丛林里，受伤了如果不能及时痊愈，那么就意味着死亡。
狮王尖牙从远处跑过来，没有看望受伤的蕾拉，而是驱开众狮，自己独自享用实物，毫无节操。
无情的尖牙没有念及蕾拉的功劳，不等蕾拉伤好，就冷漠地带着狮群跟随动物迁徙，蕾拉只好准备独自留下来疗伤。女儿玛拉陷入了两难，失去狮群的庇护，年幼的她将遭遇其它掠食动物的吞食，可又舍不下受伤的母亲。毕竟具备优秀的蕾拉的基因，在经过短暂的犹豫之后，玛拉毅然选择留下来陪伴母亲。而蕾拉为了女儿的安全，则不顾狮群的冷漠，毅然带着玛拉，拖着受伤的身体追上了狮群。
当河流处于汛期时，南北狮群相安无事；当河流处于枯水期时，争端就开始了。
南岸狮王卡利，自恃强大，只带了大儿子，便贸然涉过浅水，闯入北岸进行挑衅。面对只有区区两个对手的入侵者，尖牙没有带领狮群捍卫领地，怂得一塌糊涂，不战而退，狼狈弃狮群而去。
就在卡利父子准备傲慢地宣布南北统一时，令他们想不到的事发生了。北岸狮群的皇后—受伤的蕾拉勇敢地站出来，面对强壮的南岸首领父子，众母狮在蕾拉的激励下，群起攻之，组成了“娘子军”，成功地驱逐了侵略者，拯救了北方狮群，尖牙恬不知耻地又回到了狮群。
在这次驱赶侵略者的战斗后，蕾拉伤势逾重，已经不太可能痊愈。在离开之前，为了让女儿不再围恋着自己，智慧的蕾拉给女儿找了一个好伙伴—另一个母幼狮玛莱卡，在蕾拉的促成下，两个小母狮很快成为好姐妹。乘着玛拉和玛莱卡欢快地玩耍时，蕾拉拖着羸弱的身体黯然离开了，曾经英姿飒爽的她静等着死神的降临。
南方狮群在卡利的带领下，卷土重来。尖牙继续实行不抵抗政策，落荒而逃，从此再也没有出现过。
南北狮群真正实现了统一，但是玛拉却离开狮群，大有伯夷叔齐耻食周粟的节气。作为一名母狮，在新狮王接管狮群时，她并没有危险，然而毕竟继承了蕾拉高贵的血统，她毅然选择单身出走，独自面对非洲大草原。
但是，她的好姐妹玛莱卡，不忍她如此艰难度日，把玛拉劝回了狮群。
一部动物世界纪录片，却反映出和人类的电影相同的情怀，真可谓万物相通。
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