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齐桓公晚年重用三个人，是指竖刁、易牙 、开方三个人。竖刁，从少年起入宫伺候桓公，深得桓公信任，成为其左右最亲近的人。易牙，善于御射，又精通烹调技术，通过桓公的爱妾长卫姬，逐渐取得了齐桓公的信任。开方是卫国懿公的长子，自愿留在齐国，并把自己两个年轻美貌的妹妹推荐给了桓公为妾，也得到了齐桓公的宠信。
齐国的忠直大臣，对这三个人的所作所为是看不惯的，也慢慢体察出了他们的狼子野心。管仲临死之前，语重心长地劝桓公疏远这三人，以保证国家长治久安。对于管仲的临终遗言，齐桓公先是不理解，最后似有感触，所以管仲死后，在任命鲍叔牙为相时免去三人职，并不许他们再回朝延。
可是一段时间后，因为他使惯了这三人，没有他们桓公像掉了魂似的吃不下饭，睡不着觉，在宠妾长卫姬的怂恿下，又先后召回三人。鲍叔牙气愤不过，没多久发病而死。
不久，桓公染上绝症，易牙与竖刁密谋作乱。他们把齐桓公禁锢在宫中，不许外人入内，并假传桓公话，一应国政，等我病愈之日上奏。他们还把侍候桓公的宫人全部赶出宫，又垒起一道三丈高墙，只留个小洞来观察桓公动静。
齐桓公无人看护，不久病死。竖刁、易牙等人立长卫姬之子为国君。桓公的五个儿子忙着争夺君位，大动干戈，无人过问桓公的葬事。直到桓公死去六十六天，尸体腐烂，尸虫乱爬，臭气熏天，方才下葬，百官见此惨景，无不悲伤痛哭。真是不听忠臣言，春秋首霸下场惨，可叹之极！
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