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从前三个兄弟分家，大哥和二哥欺负最小的弟弟老三，只给他分了一只猫。老三善良懂事，他并没有责怪哥哥，而且对小猫也很好。
有一天小猫突然开口对老三说：“你给我穿上靴子，我们就会过上好日子的。”
猫穿上靴子以后，跑到森林里面抓了一只兔子送到国王面前，对国王说：“陛下，这是侯爵送给您的礼物。”
国王开心地笑了，对小猫说：“谢谢侯爵的美意！”
有一次国王乘马车经过河边，小猫就上前对国王说：“国王，侯爵的衣服被小偷偷走了。”
国王听后就对手下的人说：“快去做两件新的衣服给侯爵穿。”
其实这个小猫口中的侯爵就是老三，接着国王又让老三上了马车，老三恭敬地和国王聊天，很讨国王的喜欢。
小猫飞快的跑到前面的一个大农庄，对农场主说：“马上国王就要来了，你要告诉国王这片土地是侯爵的，不然，土地就会被国王没收！”农场主听了害怕极了。
等到国王来询问的时候，他就说：“这片土地是侯爵的土地！”
森林里有一个怪物城堡，城堡里有一个很厉害的怪物，森林里所有的动物都怕它！而且巧的是国王的马车必须要经过怪物城堡才行，这可愁坏了小猫。
小猫终于想出了好主意，它提前跑到怪物宫殿，对怪物说：“听说你什么都会变？”
怪物骄傲地说：“那当然。”
小猫摇摇头说：“嗯~你肯定变不出来老鼠！”
怪物听后不服气，立马变成了一只小老鼠，小猫一见老鼠上前一口把它给吃掉了。
除掉了怪物，小猫轻松地走出怪物城堡，欢迎国王和公主到来，还告诉国王这个美丽的宫殿就是侯爵的！
国王觉得侯爵非常富有，对侯爵大加赞赏！公主也被老三的气质所吸引，深深地喜欢上了老三。
国王问老三：“你愿意娶我的女儿吗？”
老三连忙点头，因为他也非常喜欢美丽的公主，从此老三和公主过上了幸福的生活。
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