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话说这边刘备把诸葛亮三顾茅庐请出之后，诸葛亮为刘备立下了汗马功劳，刘备把诸葛亮看做老师，时常向他请教，两人同桌吃饭，同床睡觉，整天谈论天下大事。刘备手下都非常敬佩诸葛亮，但是关羽，张飞非常不服气，这时候正好曹操的大将夏侯惇领军来战。诸葛亮升帐点兵排兵布阵命令关羽，张飞各领1000兵马，埋伏在博望坡两侧的山林里，建南面起火，就出击烧掉敌人的粮草，又命令关平，刘封率军在博望坡南边等候曹军一到，就点火烧曹军，又派赵云作为前锋，只输不赢，只要把曹军引来就行。请刘备领军驻扎在博望坡下，曹军一来就丢下，见到大火烧起来再领兵杀回来。
果然等到和曹军交战时，一切都和诸葛亮的预测一样，曹军被大火烧得大败，夏侯惇惨败而归曹操没有责怪他。曹操决定借机在扫平江南，便亲自率兵50万挥师南下。 这时，刘表病死，蔡夫人和蔡瑁篡改了遗嘱，让刘综当了荆州太守，还投靠了曹操，刘琦连忙向刘备求助，诸葛亮劝刘备趁机占领荆州，刘备不同意。此时曹操逼近。诸葛亮只好请刘备带着百姓撤到了樊城，并且布置了一番，准备迎战曹军。曹军到了新野，见城中空无一人。他们以为刘备但却弃城逃跑。便下令三军将士在城内休息。到了深夜，狂风大作，西南，西北三个城门着起了大火，曹军被烧得焦头烂额，死伤不计其数，关羽，张飞对诸葛亮的神机妙算佩服的五体投地，也就没有对诸葛亮怀有不服之情。曹操中了诸葛亮的计谋十分生气，
亲自督军来到新野人分成八路人马攻打樊城，曹操大军压进樊城，难以守住。诸葛亮建议刘备放弃樊城，退到荆州重镇。刘备采纳了诸葛亮的建议，一面派关羽去江夏向刘琦求救，一面率领军民10万余人向江陵而去。曹操挑选5000兵马连夜追赶大队人马紧追其后。曹军很快就追了上来，刘备见的救兵还不到，就请诸葛亮亲自到江夏区求助，自己带领着两千兵马迎战。就在这危急关头，张飞冲杀过来，护着刘备往东逃到了长坂坡，天亮了，刘备左右只剩下百余人马加上赵云都不知去向不由得落下了眼泪。
这边赵云与曹军拼杀了一夜，没有找到刘备，又不见刘备的家眷，就再次回去寻找正在这时，赵云见到了刘备帐下的军士，得知甘夫人跟随着百姓向南逃了，便骑马追赶。赵云在人群中看到了甘夫人，正想冲过去带她离开，忽然撞见一路曹军，赵云挺枪纵马，直接向曹军领头的大将杀去，一枪就把她赐于马下。赵云杀出一条血路，将甘夫人送到了长坂坡，交给了张飞，反身又杀入曹营，寻找糜夫人和阿斗。赵云单枪匹马毫无惧意，在乱军左右冲杀，终于在一口枯井前找到了怀抱阿斗的糜夫人。糜夫人此时身受重伤，怕拖累赵云不能突围，就投井自尽了。赵云推倒土墙掩盖了枯井将阿斗裹在怀里，上马突围出去。赵云怀抱阿斗骑马飞奔，曹军将他团团围住赵云拼命厮杀，曹军被杀得血肉横飞，不敢靠近。
曹操在山顶见此情景，对赵云十分敬佩，就问手下此人是谁？赵云回答我乃常山赵子龙是也。曹操听说是赵子龙。便立马下令不准放冷箭伤害他，只能活捉。曹操是一位十分爱惜才能将士之人，所以他不忍心就这么让赵云死掉。赵云趁机奋勇杀敌，杀出重围逃走了。赵云刚刚脱身，忽然从山坡冲下一队曹军人马，赵云又杀死了两名主将往长坂坡逃去。赵云连战曹操几十员大将早已血染战袍，人困马乏之际，抬头见张飞手持丈八蛇矛站在桥头，连忙大喊张飞，截住追兵，赵云才得以脱身。赵云见到刘备下马痛哭。刘备见赵云浑身是血，不仅也失声痛哭，赵云将阿斗双手奉给刘备。刘备接过阿斗，感慨万千，忽然将阿斗扔在地上，骂道:为了你，差点损失我一员大将！赵云慌忙抱起阿斗说:赵云肝胆涂地也难报主公的知遇之恩。
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