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却说齐桓公讨伐山戎后，完成了尊王攘夷，称霸达到巅峰，威望越来越高，天下诸侯皆臣服。
唯有南方的楚国并不服气，就发兵攻打郑国。郑文公十分惊恐，一面调兵坚守，一面派人向齐国告急。
管仲主张救郑不如攻楚。因此，桓公就会集诸侯，商讨伐楚的事。管仲说：“蔡国临近楚国，并且得罪过主公，我们只说去伐蔡，出其不意地打进楚国去。这是声东击西之计。”
第二年春，桓公便拜管仲为大将，率领兵车三百辆，并约定宋、鲁、陈、卫、曹、许、郑七国在上蔡（今河南上蔡县）地方会合，名为讨蔡，实为伐楚。
齐国前军竖貂先到上葵。蔡侯听说齐兵压境，急忙调兵守城。
蔡侯过去认识竖貂，知道他是个贪利忘义的小人，又没多大本领，便想得一计。
到了半夜，蔡侯派人密送金帛一车给竖貂，请求缓攻。竖貂收下礼，就将桓公先侵蔡后伐楚的军机泄漏了，还劝蔡侯早点逃走。
使者回报，蔡侯大惊，当夜带了宫眷逃奔楚国去了。竖貂乘机占了上蔡，飞报桓公献功。
蔡侯逃到楚国，把竖貂的话告诉楚成王。成王方才省悟，立刻检阅兵车，准备抵御，一面撤回伐郑的队伍。
数日后，八国大军在上蔡会齐，偷偷地向楚国移动。桓 公满以为楚国毫无准备，不想刚要进入楚境，成王早就派了大夫屈完前来迎接。桓公知道不妙：一定是有人走漏了消息。
管仲上前和屈完相见。屈完问道：“齐国在北方，楚国在南方，向来井水不犯河水。现在兴师动众，不知为了何事？”管仲道：“楚国不服用朝，好久不朝贡，所以来责问。”哪知屈 完辩了几句就自顾走了。
桓公非常生气，传令大军进至陉山，沿汉水扎营。诸侯都要和楚国决战，管仲阻拦说：“楚国派人前来，说明他们早有准备。现在只要虚张声势，楚国定会惧怕，也一定会派人来请和。这总比打仗要好。”
果然，楚成王也自知理亏，又怕八国势大，因此，再派屈完到齐营请和。
桓公自然答应，从陉山退兵到召陵驻扎，会同屈完和各诸侯共同订盟，并要楚国今后服从王室，按时进贡。
这时，周传至惠王，惠王有意要废立太子。桓公知道后，以盟主身份，邀集诸侯和太子郑相见。这样一来，确定了君臣的身份，周惠王就很难下手了。
下一年冬天，周惠王死了，桓公邀舍宋、鲁、卫、陈、郑、曹、许等诸侯，拥戴太子郑正式即位，是为周襄王。
周襄王元年，朝廷派太宰周公孔，把祭奠太庙的祭肉去送给桓公，表彰他扶持王室、拥戴新君的功劳。
公有意要在诸侯中炫耀一下，选定葵邱大会诸侯，接受天子赏赐。从此，桓公的威望更高，但他也就更加趾高气昂起来。
不久，宁戚和宾须无都死了，管仲也得了重病。桓公想把国政托给鲍叔牙，管仲却不赞成。他说叔牙见人有过失，终身不忘，这是他的短处。
桓公又问隰朋如何。管仲认为可以，说他能“不耻下问”，并且“公而忘私”。
桓公的近臣易牙，是个善逢迎的人。他知道了桓公和管仲的谈话，就去告诉鲍叔牙，说管仲不够朋友。
可是，鲍叔牙笑着说：“我荐举管仲的道理，正在这里啊！他为了国家，不讲私交，难道不对吗？”说得易牙满面羞惭，溜之大吉。
过了几天，管仲死了。桓公十分哀痛，亲去祭奠。他记着管仲的遗言，就把国政交给隰朋治理。
桓公由于任用了管仲，采取尊王攘夷的大略，前后称霸二十多年。后来隰朋、叔牙相继病故，桓公的霸业也就衰了。
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