新生的秦帝国面临着一南一北两大威胁，首要的就是北方的匈奴。匈奴是中国北方一支非常古老的民族，他们游牧于大漠南北。据《山海经》记载：“犬戎(匈奴)与夏人同祖，皆出于黄帝。”《史记》也记载说，匈奴人的祖先是夏王朝的遗民，“匈奴，其先夏后氏之苗裔，曰淳维”。夏朝灭亡后，夏桀被流放，三年后死去，他的儿子淳维带着父亲留下的族人，避居北野，随畜移徒。后来，他的子孙就在那里繁衍，这就是后来的匈奴。
匈奴这一称呼是到了汉代才有的，殷商时代被称为“鬼方”，春秋战国时各国对其称呼不同，有“狄”、“戎”和“胡人”等多种称谓。
匈奴是游牧民族，经济活动以狩猎和畜牧业为主，主要牧养马、牛、羊三种牲畜，其中又以马最为重要，其生活地点也不固定，逐水草而居。匈奴人从小就在羊背上学习射箭，大一点的时候，射箭技术就很高明了，等再大一点，就开始骑马打猎。成人以后，他们平时是打猎放牧的好手，战时就变成骑射高超、身披铁甲的战士。
匈奴人作为一个游牧民族，其生存环境决定了他们的民族习性。在年景好的时候，水草丰美，他们骑马放牧。但是如果遇到天灾，匈奴人就靠掠夺为生。久而久之，就变成了匈奴人的习惯，所以司马迁说：“其俗，宽则随畜，因射猎禽兽为生业；急则人习战攻以侵伐，其天性也。”
处在大草原南部的中原民族有这样—个邻居，日子过得肯定不安宁。因此，只要一有实力，中原王朝就会设法征讨匈奴，这一活动从很早就开始了。殷商末年西伯侯率军攻伐夷狄，周穆王讨伐犬戎，都是中原王朝对匈奴的征讨。周幽王时，申侯联合的犬戎，也是匈奴人的分文，正是他们灭亡了西周，开启了中国历史上的春秋战国时代。
春秋时期，春秋五霸相继诞生，作为五霸之首的齐桓公就曾以“尊王攘夷”为口号会盟诸侯。这里的“攘夷”也主要是指防止北方匈奴人的骚扰劫掠。在整个春秋时期，匈奴及其分支广泛分布在从西北到东北漫长的边境线上，他们不断南下侵袭，秦、晋、燕等国深受其害。
到了战国时期，由于不断与先进的华夏文明接触，匈奴社会渐渐进入奴隶制阶段。当时的中原各国面临频繁和激烈的兼并战争，无暇顾及北方的匈奴，因此，匈奴常常利用骑兵机动性强的优势，大举入侵中原进行掠夺。当时，秦、赵、燕与匈奴为邻，但其主要的注意力都放在了中原，各国忙于混战，都在北边修筑了长城，对匈奴采取守势。
但只要一有时机，中原各国就会对匈奴进行打击，保卫本国的安宁。例如，秦国宣太后杀死义渠戎王后，秦军趁机出兵，攻占了义渠戎的属地，在那里设立了北地、上郡和陇西三郡，并修筑长城派兵把守。赵国进行了“胡服骑射”的改革后，军事力量迅速壮大。赵武灵王在位期间，赵军主动出击，将匈奴的分支林胡、楼烦等部族击溃，并在那里设立了云中、雁门和代三个郡，也修筑长城防备匈奴。燕国也在其国力强盛时期派秦开率兵击败东胡，在那里修筑长城，设立了辽东、辽西、渔阳等五个郡。
始皇发动统一战争后，秦国倾全力进攻六国，六国也是倾全力进行抵抗，各方均无力顾及北部的匈奴。这样，匈奴在十余年问不受打压的发展，势力迅速恢复和壮大。他们利用燕、赵、秦等国相互混战的时机，不断南下侵袭，占领了一块十分肥沃的地区——河套平原。河套平原距离咸阳较近，对秦帝国都城咸阳造成了直接威胁。
秦完成统一大业后，开始制定和实行巩固大—统的各项措施，暂时末对匈奴进行反击，随着大一统事业的逐步推进，始皇开始把目光投到匈奴身上。既然这样一位意气风发的皇帝想要着手解决匈奴问题，那秦和匈奴之间的战争也就不可避免了。
古人作战，一般都讲“师出有名”，也许是一时没找到出兵的理由，也许是始皇正在忙于处理内政，对匈奴作战这一决定迟迟末作出。直到公元前215年，秦始皇突然有了出兵的理由，就是旧恨新仇。
旧恨指的是秦始皇在进行统一战争期间，匈奴不断出兵劫掠秦国，还将富庶的河套地区占据。这一地区不仅土地肥沃，而且地势平坦，匈奴可将这里作为南下的基地。这对当时的秦国，对现在新生的秦王朝都造成了不小的威胁，也牵制了秦军不少的兵力。这就是秦国与匈奴的“旧恨”。
新仇有两点：一是来自于始皇的巡游，二是来自于方士卢生的一句话。
公元前215年，始皇开始了他的第四次巡游，这次巡游的路线是先到碣石，再自东向西地巡视帝国的北部边境。始皇到碣石后，开始向西巡游，他先后经过辽西、渔阳、雁门、云中诸郡，最后返回都城咸阳。始皇在这次巡游中，亲眼目睹了北部边疆被匈奴劫掠后的村庄，那些残垣断壁激怒了始皇，使他下定了讨伐匈奴的决心。
不久，始皇接见了一个叫卢生的方士。为了追求长生不老，始皇对这个方士非常信任。但这位叫卢生的方士并没有给秦始皇带来长生不老的药，而是给他带来了一本图录，所谓图录，就是预言之书。
卢生对始皇说，这本预言书里面有一句话：“亡秦者胡也。”秦始皇听到这句话很是紧张和担心。因此，始皇也就没有再问卢生长生不老药的事情，而是问卢生这句话到底是指什么，但卢生也不知道，只好说“天机不可泄露”。始皇对这些可以“通神”的术士一向信任，并没有为难卢生。
卢生走后，秦始皇想了半天，最终得出结论，胡指的是胡人，而胡人就是匈奴人。于是，始皇决定做战争动员，做对匈奴战争的各项准备，秦军开始随时准备杀向北疆，给匈奴致命一击。秦始皇经过慎重的考虑，决定让蒙恬担任秦军主帅，大秦统一后，对匈奴的反击战正式拉开了序幕。
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