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（一）曹操怕他
曹操在三国时期，不但堪称英雄，更是一位人生赢家，只他一人就灭掉了袁绍、袁术、吕布、刘琮、张绣、张鲁、韩遂和马腾（超）等七个半，实力强悍的诸侯。为何还有半个？
因为马腾、马超这对父子中，马超不但活了下来，还归顺了刘备，更重要的是，马超致死都不服曹操，故而只能算曹操消灭了一半。但正是这半个马超，却成为了曹操的梦魇，以至于让曹操发出了“马儿不死，吾无葬地也”的哀叹。
曹操这一辈子，评论过许多对手，赞扬的有孙权：生子当如孙仲谋！还有刘备是：天下英雄唯使君与操尔。鄙视的有袁绍：志大而智小，色厉而胆薄……适足以为吾奉也。关键是最后“适足以为吾奉也”，曹操把袁绍视为仓库，他的东西迟早是我曹操的，而我曹操的，还是我曹操的。
但唯独评价马超，却是最特殊，可谓透着恐惧和害怕，不仅仅是因为马超把曹操杀得“割须剔袍”，而是曹操跟马超这一战的影响，堪称第二个“赤壁大战”。
皆知，赤壁大战奠定了三国格局，但这仅仅是奠定，到三国格局形成，还有许多变数。倘若三家有任何一家，出现了晕招，则这个格局便将化为乌有。不信？那么先说一个。
在刘备进川前，倘若曹操提前发动汉中战役，灭掉张鲁，夺了汉中，而不是等刘备得手西川后，那么夏侯渊被黄忠斩杀的几率就不存在了，因为此刻的刘备，前有刘璋拦路，后有曹操围堵，全军覆没的可能是非常大的。须知刘备这西川这一战，就打了三年多的时间！
那么曹操为何坐失良机呢？其实此刻的曹操是想要拿下汉中的，并派出了大将夏侯渊领军前来。但这便需要途径西凉，而在西凉的马超、韩遂等，听闻消息后，认为是曹操是要剿灭自己，便联合起来造了反，杀奔潼关。
曹操怕夏侯渊对付不了马超，所以亲自前来，哪知这一战曹操形象俱毁，在《三国演义》中，上演了割须弃袍的经典篇章。但实则却没有这么狼狈，仅仅是曹操率军渡河时，被马超打了个措手不及。曹操被许褚等救到船上逃跑，西凉军乱箭齐发，许褚一只手摇浆，一只手用马鞍替曹操挡箭，这才逃了命。
虽最后曹操战败了马超，但也失去了进攻汉中的最佳时机，因为此刻他既要防范马超残部，军队更需要时间修养，恰此刻狂傲的张松来了，曹操本来就恼火着呢，对张松态度相当恶劣，致使刘备捡漏，进了西川。
等曹操缓过劲来，再看西川，已经没法打了……所以马超在潼关，不仅是差点杀了曹操，而且还让刘备从中得利，使得曹操只得把目标盯在东吴身上，因为他清楚，若自己攻打刘备，孙吴必会来救，而若自己打东吴，刘备才懒得搭理！
事实虽证明了曹操判断正确，可哪知却还是让刘备占了便宜。
（二）刘备忌惮他
公元212年，马超虽败了，却很快又收拢残部，汉中的张鲁生怕曹操前来，也派兵相助，马超卷土重来再战凉州——为何曹操那么怕马超？这简直是“打不死的小强”一般。当年八月马超便占领了冀城，跟着击败夏侯渊。这一战打的夏侯渊兵退长安城，吓的两年时间，再也不敢西进跟马超对阵。
但马超终究是有勇无谋，虽以冀城为根据地，自号：征西将军。但奈何遭到手下联合起来的暗算，丢了冀城，妻儿惨死。马超只得投奔了张鲁。
就在马超这里刚刚再次兵败，曹操便急不可耐地起兵东征东吴。孙权连忙向刘备求援，想让他回兵相帮，哪料刘备却以此为由向刘璋借兵一万，刘璋权衡再三，给了他四千，刘备一口咬定，刘璋不厚道，耍咱们。
就这样刘备跟刘璋翻脸了，自公元212年一直打到公元214年，刘备终于兵临了成都城下。
同样是这一年，张鲁为了彻底让马超为己所用，想把女儿许配给马超。但却被部下劝住，这让马超认识到了，啥叫寄人篱下。于是向张鲁借兵，再次杀回凉州故土，要重头再来。却被夏侯渊和张郃联手阻击。马超只得又退回汉中，回到张鲁“怀抱”。
但可想而知，马超这种“打不死的小强”精神，让张鲁和其手下，都心惊胆战了，想除掉马超，致使马超只得逃亡。马超的遭遇，早引起了刘备的关注，于是趁机派人前来，说服了马超。就这样马超，这个让曹操害怕，张鲁恐惧的“打不死的小强”，归顺了刘备在成都城下，马超一出现，便吓的刘璋连忙投降了刘备。
在刘备手下，似乎马超过得是非常风光，因为他官职最高，最后被刘备封为骠骑将军，但实则刘备对马超是忌惮不已。因为刘备在称汉中王后，最初封马超是“平西将军，督临沮”。
显然，临沮便是马超的“地盘”，那么临沮在哪里？正是属于，关羽统辖的荆州地界内，且关羽最终也是死在了临沮！皆知，关羽在得知刘备得到马超后，曾给诸葛亮写信：听说马超这人很猛，所以写信问问，你认为马超能跟谁相提并论呢？诸葛亮连忙回信：马超最多也就跟张飞他们差不多，怎比得过你关二哥。关羽哈哈大笑，把诸葛亮这信，给众人遍览一遭。
显然，这里便产生了疑问，当时马超是平西将军，关羽是荡寇将军，按汉朝制，平西将军要高于荡寇将军。而荆州的一把手则是关羽，如今刘备让官职高于关羽的马超“督临沮”，这是谁指挥谁？到底谁才是荆州的老大？
（三）关羽、张飞要杀马超
让马超“督临沮”，跟关羽产生交集，而关羽立刻就写信给诸葛亮，表示要跟马超比一比，显然是存在逻辑关系。以刘备的精明，此举显然有要用关羽，压一压马超的意思。
因为在《山阳公载记》中，曾有过这样一段记载：由于马超见刘备这人挺厚道，没老大架子，所以就经常直呼刘备名字，什么刘备长，刘备短，毫无当下属的模样，这引得关羽、张飞怒了，关羽就对刘备说：杀了马超。
刘备连忙劝说：“马超穷途末路时来投奔我，就因他叫我名字而杀了他，这好说不好听，再说，天下人该怎么看我刘备？”
张飞说：“老大虽说的对，但那也要让马超明白自己的地位。”于是第二天开会时，关羽、张飞持刀站立在刘备两边，马超来后大大咧咧地坐下，却突然发现，关羽、张飞持刀站在刘备身边，眼珠子都要瞪出来了。吓得马超从此反省自己，开始呼刘备叫“主公”了，并叹息道：我算明白多失败了，因为直呼刘备名字，竟差点被关羽、张飞给杀掉。
这事发生在何时？已无从考证，若此记录属实的话，显然应是发生在公元215年。即，在关羽给诸葛亮写信之后。刘备、关羽、张飞和马超，曾短暂来过临沮，因为当时为了荆州，孙权跟刘备的关系很僵，所以这应是一次“预判蜀、吴会不会发生战争”的军事会议，而这期间发生了这件事情。
也正是在此事件后，马超明白了自己是深为刘备忌惮，以至于关羽、张飞都要杀了自己，而自己却再无可逃之处了，所以从此几乎消失在刘备集团内，在归降刘备七年后，郁闷而死……
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