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智伯率领赵国、韩国、魏国的军队进攻范氏、申行氏，灭亡了他们。休息了几年，派人向韩国索取土地。韩康子想要不给他，段规劝谏说：“不可以。智伯的为人，贪图货利而又凶狠暴庚，他派人来索取土地不给，一定对我们韩国派兵侵凌。君王您还是给他。给了他，他就会舜以为常，又将会向其它国家索取土地，其它国不听从，智伯一定用兵侵略它；这样一来，那么韩国可以免除患难，坐待事情的发展变化。”韩康子说：“好。”派使者送一个万家城邑给智伯。智伯很高兴，又派人向魏国索取土地，魏宣子想要不给他。
赵葭劝谏说：“他向韩国索取土地，韩国给了他。他向魏国索取土地，魏国不给，那么这是魏国内中自以为强盛，而对外却激怒了智伯。这样一来，那么智伯一定要对魏国用兵了2不如给他土地。”魏宣子说：“好。”因此派人送一个万家的城邑给智伯。智伯非常高兴，又派人到赵国去，索取蔺城、皋狼两个地方，赵襄子不给他。智伯困此暗中勾结韩国、魏国，准备领兵进攻赵国。
赵襄子召来张孟谈告诉他说：“那个智伯的为人，表面上跟你亲近内心里却很疏远，他三次派人到韩、魏去，可是我都没有参加，他要移兵攻打我是一定的了。
现在我驻扎在什么地方防御他才好？”张盂谈说：“董安于是先主筒子的能干之臣，一辈子治理晋阳，而且尹锋也遵循他治理的方法，他们政治教化的遗绩还存在，您还是定居在晋阳。”赵襄子说；“好。”于是就派延陵生率领车骑先到晋阳，赵襄子随后也跟了去。到晋阳以后，巡视城郭，察看府库：检查粮仓，召见张孟谈说：“我看城郭已经很完善，府库的物资足够使用，粮仓已经装满，可是没有箭怎么办？”张孟谈说：*我听说董子治理晋阳的时绥，凡是公寓的墙壁，都是用获蒿槽楚筑的，墙壁的高度达一丈多，您可以打开使用这些东西。”于是打开一试，它们的坚硬程度就是美竹也不能超过。
赵襄子说：“足够了，但是我们缺少铜怎么办？”张孟谈说：“我听说董子治理晋阳的时候，凡是公宫的室中，都是用冶炼的铜傲柱质的，请您打开使用它，那么就有剩余的铜了。”赵襄子说：“好。”号令已经定好，防御的物资已经完全具备。三国的军队登晋阳城，双方就开始交战。三个月没能攻克，因此展开军队包围了它，决开晋水堤岸丙灌晋阳。包围晋阳三年，城中的人在高处搭了巢住着，悬挂着锅做饭，财物食品将要用光，土兵有病身体瘦弱。
赵襄子对张孟谈说：“粮食缺乏，财力将尽，士大夫生病，我不能坚守了。想要率领缄中的人马投降，怎么样？”
张盂谈说：“臣下听说这样的话，国家灭亡不能使它复存，国家危险不能使它安定：那么就不用看重智士了。请您放弃这个计划，不要再说了。隐下请求进觅韩国、韩国之君。”
赵襄子说：“好。”
张孟谈于是暗中进见韩、魏之君说，“臣下听说嘴唇没有了，那么牙齿就要受寒，观在智伯率领二囤之君进攻赵国，赵国将要灭亡了，赵国灭亡那么二君也要依次跟着灭亡。”两位围君说：“我们知道是这样的。那智伯的为人，内心严厉而很少亲近别人，我们的计谋没有成功而被他知道，那么大祸一定来到，对这件事怎么办？”
张孟谈说：“计谋从两位国君的曰里说出，进入遂下的耳朵，没有什么人知道。”二君就和张盂谈私下约定三军的行动，决定日期，夜晚，便把他送回晋阳。
张盂谈把情况报告给赵襄子，赵襄子再次拜谢了他。
张孟谈为了不使智伯疑心朝见出来，在辕门外遇见了智过。
智过进去见智伯说：“韩魏之君恐怕要发动兵变。”
智伯说：“为什么？”
智过回答说：“臣下在辕门之外遇到张孟谈，看见他神情很傲慢，走路脚拾得很高。”
智伯说：“不会这样的。我和韩魏之君已经订立盟约了，破赵之后三家平分它的土地，这是我亲口说的，他们一定不会欺骗我。请您放弃不应有的想法，这种话不要从您嘴里说出来。”
智过出来拜见了韩魏之君，又进去游说智伯说：“二君神色两样意志改变，一定会背叛您，不如观在杀了他们。”
智伯说：“军队包围晋阳三年了，早晚便可占领而享受它的利益，却在这时有了别的心思？这是不可能的，您千万不要再说什么了。”
智过说：“不杀那么就要亲近他们。”
智镳说：“怎么样亲近他们？”
智过说：“魏宣子的谋臣叫赵葭，韩康子钓谋臣叫段规，这都是能改变他们君主计策的人。您还是跟这两位约定，攻破赵国各封给二位一个万家的县，如果这样韩魏之君的心意就会不改变，而您也可以得到自己所想要的土地了。”
智伯脱：“攻破越国三家平分它的土地，可是又封给他们二位各一个万家的县，那么、我们所得到的土地就少了，不能这样做。”
智过见君王不能用他约计谍，不听他的话，出来以后，改他的姓为辅氏，于是就自动离开不去见智伯了。张孟谈听到这件事，进去拜见赵襄子说：“臣下在辕门之外遇到知过，他看我的样子，是对臣下有怀疑之心，进去拜见智伯，出来以后更改了自己的姓氏。今夜不进攻智伯，智伯一定后悔，事情就来不及了。”
赵襄子说：“好。”
派张盂谈去见韩国、魏国之君，约定今天夜晚杀死把守堤岸的吏卒，并掘开晋水的堤岸淹智伯的军队。智伯的军队因为救水大乱，韩国、魏国的军队像张开的翅膀一样左右夹击，赵襄子率领军队正面进攻，把智伯的军队打得大败并活捉了智伯。智伯身死，国亡地分，被天下人所讥笑，这是他贪得无厌的缘故。那不听智过的计谋，也是他所以灭亡的原阂之一。智氏被全部灭掉，唯独辅氏存在。
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