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开元二十三年（735），幽州节度使张守因打贩契丹有功，玄宗为赏功，要拜任张守珪为相，张九龄认为不可，进谏曰:“宰相者，代天理物，非赏功之官也。”玄宗退一步说:“假以名而不使任其职，可乎？”张九龄仍坚持认为不可，他说:“惟名与器不可以假人，君之所司也。”他反问玄宗，“且守珪才破契丹，陛下即以为宰相，若尽灭奚、突厥等，将以何官赏之？”说得玄宗无言以对，遂停止拜相。奸相李林甫，口蜜腹剑，深得玄宗宠信。在提升为宰相时，玄宗征求张九龄的意见，张九龄对玄宗说:“宰相系国安危，陛下相林甫，臣恐异日为庙社之忧”玄宗听不进逆耳之言，在开元二十二年（734）以李林甫为宰相，酿成了严重的后果。
开元二十四年（736）十月，朔方节度使牛仙客为尚书。因为他在河西任职时，节约用度，勤于职业，因而仓库充实，器械精良，张九龄认为不可，他说:“尚书古之纳言，唐兴以来，唯旧相及扬历中外有德望者乃为之。仙客本河湟使典，今骤居清要，恐羞朝廷。”玄宗说:“加实封可乎？”张九龄也以为不可。他:“封爵所以劝有功也。边将实仓库，修器械，乃常务耳，不足为功。”玄宗默然不语，心中很不高兴。李林甫借此中伤张九龄，私下对玄宗说，张九龄是个书呆子，不识大体。
第二天，玄宗又提出牛仙客实封事，张九龄固执如初，玄宗大怒说:“难道一切事都要听你么？”张九龄伏地叩头说:“陛下不知臣愚，使待罪宰相，事有未允，臣不敢不尽言。”牛仙客乃“边隅小吏，目不知书”，若当此大任，恐怕不合众望。
李林甫当面不说，事后日夜短九龄，加上张九龄的犯言直谏，使玄宗感到厌烦，而李林甫的甜言蜜语却取得了玄宗的欢心。于是，权力发生了转移，从张九龄手中转移到了奸臣李林甫手中开元二十四年（736）罢知政事，改任尚书右丞相。第二年，监察御史周子谅弹牛仙客，触怒唐玄宗，命左右将周子谅打得死去活来，流放外地，死于途中。于是，以荐举不当，贬张九龄为荆州大都督府长史。
开元二十八年（740）二月，这位一代名相离开人间，年六十八岁。张九龄不但为官清廉，且风度潇洒，玄宗曾对左右说:“每见九龄，精神顿生。”以后每进用一个，先问“风度能若九龄乎？”安史之乱后，玄宗思其忠，派特使者前去曲江祭奠，并厚恤其家。这时才对张九龄有了正确的认识张九龄有文才，是诗人，他的文集《曲江集》至今流传于世。
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