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汉纪五十三汉献帝兴平元年（甲戌，公元194年）二月，戊寅（初一），有关部门奏请献帝选立皇后。献帝下诏说：“我母亲安葬的地方还未定，怎么忍心谈挑选后妃的事呢？”壬午（初五），三公上奏，请将献帝的母亲王美人改葬到灵帝之陵，并追加尊号，称“灵怀皇后”。徐州牧陶谦向青州刺史田楷告急，田楷与平原国相刘备率兵去援救他。刘备拥有自己的军队数千人，陶谦又增拨丹阳郡兵士四千名归他指挥，于是刘备就脱离田楷，投奔陶谦。陶谦上表推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛。正好曹操军粮也已告尽，率军撤回兖州。
马腾私有求于李，不获而怒，欲举兵相攻；帝遣使者和解之，不从。韩遂率众来和腾、，既而复与腾合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范谋使腾袭长安，己为内应，以诛等。壬申，腾、遂勒兵屯长平观。邵等谋泄，出奔槐里。使樊稠、郭汜及兄子利击之，腾、遂败走，还凉州。又攻槐里，邵等皆死。庚申，诏救腾等。征西将军马腾为私事有求于李，因未得到满足而大怒，打算部署军队进攻李。献帝派遣使者进行调解，马腾不肯听从。韩遂率军从金城郡来调解马腾与李的纠纷，结果反而又与马腾联合。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范策划让马腾进袭长安，自己做内应，以诛灭李等人。壬申（疑误），马腾、韩遂率军进驻长平观。种邵等人的计划泄露，他们便从长安出逃，跑到槐里。李派樊稠、郭汜及自己的侄子李利发动进攻，马腾、韩遂兵败退回凉州。樊稠等又进攻槐里，种邵等人全都被杀。庚申（疑误），下诏赦免马腾等人夏季，四月，任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。曹操委派司马荀、寿张县令程昱留守鄄城，自己再次前往徐州进攻陶谦，于是沿途攻掠，直到琅邪、东海，所过之处受到严重破坏。大军返回，又在郯县以东击败刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹阳。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布入兖州，于是曹操撤军，回救兖州。
初，张邈少时，好游侠，袁绍、曹操皆与之善。及绍为盟主，有骄色，邈正议责绍；绍怒，使操杀之。操不听，曰：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，奈何自相危也！”操之前攻陶谦，志在必死，敕家曰：“我若不还，往依孟卓。”后还见邈，垂泣相对。起初，张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操都与他友善。及至袁绍当上讨伐董卓联军的盟主，待人接物态度傲慢，张邈义正辞严地责备袁绍。袁绍恼羞成怒，让曹操去杀张邈。曹操不肯听从，说：“张邈是亲近的朋友，即使他有不对的地方，也该宽容。如今天下尚未安定，怎么能自相残杀呢？”曹操第一次进攻陶谦时，决心战死，曾命令家中妻小说：“我如果不能生还，他们就去投靠张邈。”后来曹操回来见到张邈，两人相对流下眼泪。
陈留高柔谓乡人曰：“曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君恃陈留之资，将乘间为变，欲与诸君避之，何如？”众人皆以曹、张相亲，柔又年少，不然其言。柔从兄干自河北呼柔，柔举宗从之。陈留人高柔对同乡人说：“曹操虽然目前占有兖州，但他本有兼并天下的图谋，不会安心坐守这块地盘。而张邈倚仗陈留郡作资本，将会找机会另作打算。我想和你们一同避开争战，怎么样？”众人都认为曹操与张邈互相亲善，而高柔年纪又轻，不相信他的预言。恰好高柔的堂兄高干从河北召唤高柔，高柔带着全族人前往河北依附高干。
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