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始皇十一年，公元前236年冬，天气异常严寒，风头如刀面如割。秦王命大将军王翦率三十万大军，冒着凛冽的寒风北上攻赵。赵悼襄王认为，在天寒地冻的季节，不会有别国入侵，于同年冬兴兵北上伐燕。
王翦把三十万大军分成两路。第一路主力在上党（山西长治）集结，由王翦亲自率领北上攻阏与（山西黎城县东北），克之；第一路支军由杨端和率领，自上党北征，拿下辽县（山西左权县）。第二路军由副将桓齮率领，军队集中于河南沁阳，而后北上攻取安阳。赵王闻秦军分两路攻打邯郸的北部和南部，立即任李牧为将，领二十万大军御敌。李牧亲率十万军，北路抵抗王翦军。派扈辄率十万军于南路抗桓齮军。秦﹑赵主力军在太行山高台地，隔漳河相遇，因受气候影响，双方相持不战，遂兵疲罢归。
次年，赵悼襄王死，赵幽缪王立。幽缪王赵迁是悼襄王生前宠爱的一名妓女给生的。赵迁是个昏愚之人，赵国最终败在了一个妓女儿子的手中。公元前234年（始皇十三年），秦将桓齮率军复攻南路赵军，两军因漳河相隔，无法正面交战。
桓齮于是率军至漳河下游处渡河到漳水对岸，然后迂回，乘其不备攻赵扈辄军，扈輒败死，十万大军被斩首，邯郸东南方向临漳县东的平阳落入秦军之手。赵王迁闻邯郸南路全军覆没，大惊，快马加鞭传令李牧率军南下。李牧听命南下与桓齮战于宜安（邯郸东南成安县）﹑肥下（邯郸东肥乡县），桓齮兵败退守安阳。始皇十四年，公元前233年，李牧率军回北路抵抗王翦军，桓齮乘机北上夺取赵宜安﹑平阳﹑磁县三地。
始皇十五年，秦王再命王翦为将率兵伐赵。第一次王翦率军经上党越太行山高台地攻邯郸之北，因受赵良将李牧所阻而未能成功。王翦深知李牧不好对付，这一次，他将避开李牧，改变进军路线。即率秦军北上至太原集结，然后东出井陉关，再南下攻邯郸北部。另一支军仍由桓齮率领经安阳北上攻邯郸之南。李牧断定王翦上次主力部队未取胜，这次必会改变路线，由太原出井陉关攻邯郸北路。
于是，李牧亲率主力驻守井陉关，派副将司马尚率一支人马驻守邯郸之南，抗拒桓齮军。王翦军自太原出井陉关，攻克番吾（井陉关北之平山）后准备南下，行至井陉关山隘处遭遇李牧军阻击，无法南下，双方遂罢兵休战。
南路桓齮率军从安阳北上，遭司马尚军阻截，只好原路退守，两军遂形成对峙局势。王翦两次伐赵，因遇对手李牧而无功返回。秦王乃暗派谋士带重金赶赴邯郸，贿赂赵王宠男郭开，说李牧﹑司马尚造反。郭开告诉赵王，赵王便派使者前去罢免李牧﹑司马尚。
李牧一生难得遇到王翦这样的对手，英雄遇英雄更多的是一种情怀，李牧违抗赵王命令。赵王坚信李牧必反，便暗中派人刺杀了李牧，罢免了司马尚。改派赵葱﹑颜聚二人为将。一位为国守边疆，尽忠心的良将英雄，在寒冬季节，死在昏愚之主手中，令人痛彻心扉。诗曰：
说客为秦谍，君王信郭开。
向令名将在，兵得到丛台。
公元前229年（始皇十八年）冬，李牧已死，秦王再派王翦率军伐赵。公元前228年，王翦领兵依旧经太原出井陉关攻邯郸北部，相信王翦失去李牧这样一位英雄对手，内心也是痛苦的。当秦军再次行进在井陉关这条熟悉的道路上时，却没有遇到强大的阻击。
赵葱这个草包哪里是王翦的对手，根本不堪一击，。秦军大败赵军，杀赵葱，颜聚败逃。南路，王翦派杨端和领桓齮部进攻。秦军南北夹击，攻克邯郸城，赵王迁被俘，赵国灭亡。秦王亲自来到邯郸城，派人把自己童年时与外祖父家有仇的人逮捕，在秦王的亲自监视下将其全部坑杀。赵王迁同父异母的哥哥，公子嘉带领数百族人逃到代地（山西恒山以北地区），自立为王。
韩国在秦始皇时期，已被秦国吞食的只剩下都城阳翟（河南禹县）在内的十余座城邑。在秦伐赵时，汉王恐惧，派韩非子携带印玺到秦请降。公元前230年，秦王接受韩国土地，将其设为颍川郡，韩国至此灭亡。
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