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诸葛亮拿下南中后，休整了两年的时间在公元227年，诸葛亮率领军队驻扎防守汉中。因为汉中这个地方离魏国非常近，就在魏国和蜀国的边界处，诸葛亮觉得驻守汉中随时随地都有大把的机会可以攻打魏国。在离开成都的前，诸葛亮给刘禅写了一个折子，里面的内容主要是说对于现状不是很满意，非常看不起自己，想要多和贤明的臣子接近，要远离小人，还下定决心一定要让汉朝再次复兴。
诸葛亮在离开的时候假传消息说要攻打郿城，然后就让赵云领着一对人马去了箕谷，这样就可以让大家觉得现在诸葛亮是要攻打郿城。魏军在知道消息后，很快把自己的大部分兵力调去了郿城好好的坚守。而诸葛亮自己则在魏军不注意的时候带着军队去了祁山。诸葛亮的军队士兵们都很有干劲，因为都是被诸葛亮常年训练出来的。蜀国在刘备死后就没什么动静了，所以魏国根本就对蜀国没有什么防备。现在蜀国一下来突然来攻打祁山，打得魏军根本无从招架，节节退败。接着蜀军趁着这个势头又很快继续攻打祁山附近的地盘。
那个时候，魏国曹睿刚刚上位，但是曹睿还是很冷静的。曹睿很快让张合率领五万人马去祁山增援，曹睿自己还亲自去了长安监督作战。而诸葛亮到了祁山决定先拿下街亭这个地方作为自己的大本营。诸葛亮去攻打街亭没有让身边的老将去，而是让马谡去了。马谡平时读过很多的兵书，也喜欢跟人讨论军事。只要是诸葛亮跟他说写打仗上的事情，马谡总是说个不停，当然这其中也有些对诸葛亮有用的主意，所以诸葛亮对马谡还是信任的。但是在刘备还没死的时候，刘备就已经看清楚了马谡这个人不行。当时刘备还特意跟诸葛亮说，马谡这个人说话夸张，不实在，先不要要让他自己去干些重要的事情，还是先观察一下他比较好。但是诸葛亮根本没把刘备得话听进去，这次就让马谡当了主将，让王平当了副将。
马谡和王平带着士兵赶到了街亭，而这个时候张合带着魏军也正在赶往街亭。马谡到了后看看街亭的地形对王平说，街亭有面有个山，我们就在山上搭建营寨吧，然后再布阵。王平对马谡说，丞相在我们走的时候可是一再的告诉我们在山上搭建营寨不安全，要坚守城池。马谡当时还没上过战场打仗，平时也就是读点兵书，根本不听王平的话，一定要把营寨驻扎在山上。王平劝了马谡很多遍，可是马谡就是不听劝，王平实在没办法只好向马谡要了一千人马自己去了山下搭建营寨。
张合带着魏军来到街亭，蜀军的人把营地驻扎在了山上，反而山下的城池却不要，张合一看高兴坏了，赶紧让人在山下扎营把整个山都给围堵上了。马谡多次让士兵攻打到山下去，每次都失败了。蜀军根本攻破不了魏军的营地，因为张合一直让人坚守住营寨，反而最后马谡带着的蜀军被魏军的乱箭攻击杀死了很多人。张合让人断了蜀军的水源，而蜀军没有水，在山上就没办法做饭。长时间的没有水，蜀军的士兵们早就乱了，张合就是抓住这个机会对蜀军开始出击。蜀军人人都饿着肚子，根本没力气打仗全都四散逃开，而马谡自己也看到情况不对，自己也跟着逃走了。
王平带领一千人一直守在山下，王平知道山上的马谡肯定是被打败了，赶紧叫士兵打战鼓，装出蜀军在后面要进攻的样子。张合听到后认为蜀军有埋伏，也就不再追杀马谡。王平一看危险接触，就开始撤军回去，王平的士兵全都毫发无损，还收留了不少从马谡那里逃来的士兵。街亭没有守住，蜀军丢失了这个非常重要的军事要地。蜀军不但没有守住街亭，还损失了不少人马，最后诸葛亮决定撤回汉中。
所有人都回到汉中后，诸葛亮问清了事情的经过，最后知道了是因为马谡的个人原因，没有听从诸葛亮的安排才导致街亭失守。诸葛亮也问了马谡，马谡承认是自己的错。最后马谡按照军法处置，关进监狱死罪。马谡知道自己的命到头了就给诸葛亮写信说，希望他能培养自己的儿子，这样他就算死也没什么遗憾了。马谡被杀了后，诸葛亮回忆起两人的平时点滴，心里难受得要命，流了很多眼泪。而诸葛亮在后来也真的对马谡的儿子很好。
王平在街亭这次的仗上立了大功，用了计让蜀军没有损失的更严重，所以诸葛亮让王平做了将军，统领五步人马。诸葛亮对手下的人说，这次出兵的失败原因是因为我用错了人，所以我也有责任。于是诸葛亮给刘禅写了奏折要求降官职三级。刘禅接到奏折看了不知道如何是好，但是最后也只能依着诸葛亮的意思让诸葛亮当了右将军，但是诸葛亮一直还是做着丞相的事情。
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