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公元189年，年仅14岁的刘辩即位当上皇帝，他就是汉少帝。汉献帝即位后，由何太后临朝听政，外戚何进掌权。此前，宦官蹇硕曾设计暗杀何进，却被何进识破。何进掌权之后，借口将蹇硕杀掉。
何进有个手下名叫袁绍，是何进的中军校慰。袁绍建议何进趁此机会将宦官一网打尽，但是何进却不敢私自作主，跑去与何太后商量。结果当然是何太后不答应。
为达到目的，何进再一次听从袁绍的建议，召集各路兵马进宫，逼迫何太后。可计划却被宦官知道了。宦官们假传圣旨，召何进入宫，他们在皇宫里埋伏卫士，何进一进宫，就被宦官们杀了。
知道了何进死去的消息，袁绍派他的弟弟袁术进攻皇宫。袁术带领兵马攻入皇宫，在宫门前放了一把火，把宫门烧掉，大批的兵士冲入宫中，把宦官杀得一干二净。
些宦官与外戚的争斗却两败俱伤，谁也不占便宜。
董卓本是凉州一带的豪强，黄巾起义后，他镇压起义军，当上了并州牧，他本就是野心勃勃，想要侵占中原的人，在接到何进的征召之后，带领3000多人马来了。
董卓进了洛阳，就忙着想掌握大权，但仅有3000人马，显然不是洛阳官兵的对手。他心生一计，每天夜深人静的时候，他把人马悄悄开到城外，第二天早晨再让人马大张旗鼓地开进来，一连几天都是这样，让人不清楚他究竟带了多少人马。这样，原属何进手下的将士，看到董卓如此势大，纷纷投靠董卓，这样一来，洛阳的兵权就全部落到董卓的手中。
为独揽大权，董卓决定废汉少帝，另立陈留王刘协为帝，但此举却遭到袁绍的反对，两个闹得不欢而散。
离开董卓之后，袁绍怕董卓不会放过他，连忙逃往冀州，其弟弟袁术也逃出洛阳，逃往南阳。
袁绍兄弟走后，大权终于全部落到董卓手中，他召集文武百官，宣布了废汉少帝，立汉献帝之事，百官惧于董卓的权力，只好同意。同年，汉献帝刘协即位，董卓自己当了相国。
董卓是个心狠手辣的人，他担任相国之后，纵容手下兵士残忍杀害无辜百姓，造成洛阳城中一片混乱，一些有见识的官员纷纷离开了洛阳，各奔东西。
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