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随着朝廷的日趋衰败，局势动荡混乱，青州的黄巾党人再度崛起，当地的百姓受不了官府的压迫，基本上都当了黄巾军。黄巾党人继续作乱，在被青州刺史臧洪奋力围剿后，又被公孙瓒军队屠杀，黄巾党人被赶到了兖州地界。兖州刺史刘岱又与其交战，但刘岱很藐视黄巾军，认为他们都是一帮乌合之众，结果被号称有百万之众的黄巾军击溃，刘岱本人在战乱中被杀害。曹操在得知刘岱被杀的消息后，心中便开始谋划兖州此地。曹操手下有个叫陈宫的谋士，向曹操献计说：“既然兖州刺史刘岱已死，而朝廷又乱作一团，我们何不接手此地，我想尽量去说服刺史府的幕僚，推举大人代理刺史职位，若以此地为地盘，天下霸业便有了根基。”曹操听后，内心甚悦，十分赞同陈宫的想法，便请他前去办理此事。兖州济北相鲍信对曹操很是尊敬，在经过陈宫的游说和鲍信的鼓动下，这些州吏便渡过黄河邀请曹操主持兖州军务。
之后，在曹操的带领下，兖州军民一心，全力与黄巾党人抗争，最终把黄巾党人的战斗意志完全打垮。曹操也比较同情这帮农民，为了避免过多的杀戮，曹操采用赶鸭子的计谋，将他们包围起来，并向他们承若，只要他们放下武器投降，可以既往不咎。就这样，黄巾军除了那些没有战斗力的老弱妇孺被遣散回乡种田之外，还剩三十万的黄巾军被整编，组成青州军，并指导他们从事屯田工作，这样农业生产力也大大得到提升。同时，加上鲍信、刘岱的军队，曹操生平第一次拥有了可以撬动天下的精锐之师。此后，曹操不仅拥有了兖州的霸主地位，还屯田养兵，养精蓄锐。但是在初平四年的春天，曹操却又迎来了袁术军团的挑战。只因曹操在立足兖州之后，将其直属军队驻扎在甄城，这时关东军的南北对抗之势发生了重大的变化。荆州刺史刘表对袁术驻扎在其地东北地区的部队施压，且断其粮草，袁术不得已转向兖州之地，进而入侵了曹操的地盘。
袁术网罗曾经被曹操打败的黑山党残余部队，打算从西边夹击曹操，而曹操是何等英明，岂有不明之理。在认真分析了袁术的排兵布阵后，很快发现其弱点。袁术手下猛将刘详作为先头部队在匡亭摆出了一副诱敌的姿态，但匡亭此地的选择就是个错误。曹操利用了这个错误，明里命令荀彧在甄城集结兖州军队公开调动，大张旗鼓的进行布防，暗地里派兵用渡船走水路，奇袭匡亭。曹军杀到刘详的跟前时，简直不敢相信，没有丝毫的动静，他只得带了几个人突围，保住了性命，但是其部队则尽数被歼。袁术在得知匡亭失守后，大为吃惊，他深知曹操用兵之诡异，只怪自己没有事先料到。之后，袁术断定曹操主力在曹仁军中，匡亭只是曹操的小股部队。但谁知曹操在以小股部队拿下匡亭之后，主力部队也已经陆陆续续的潜入匡亭，但却还是装出一副人数很少，严加防守的样子，以此来迷惑袁术。
在袁术攻打曹仁之时，却从匡亭杀出大队人马，袁术一脸茫然，整个人都懵了。袁术只得在卫兵的保护下，留一部分部队抵抗曹军，大队人马紧随其后。但曹军一路狂追不舍，袁术被吓破了胆，袁术不但被赶出兖州地界，而且被追赶到了九江城，这才保全了性命。曹操以少胜多，世人对他刮目相看。其实曹操打的是心理战，他并不惧怕对方人多而自己心虚。曹操只是想吓唬袁术，并无心歼灭其部队。有一次，在追赶的途中，士兵几乎一天一夜没有喝水，曹操派人四处找水也没有找到，但是又为了给袁术紧追的压迫感，他灵光一现，骑马到前方查看，大声喊道：“前面有一片梅林，大家快赶路，前去摘梅子吃，”士兵们一个个精神振奋，以为真的有梅子吃，但是最后却没有吃到。曹操的心理刺激起了作用，这正是他的高明之处，这也就是典故“望梅止渴”的由来。
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