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话说秦二世三年（公元前207年）八月。此时秦军大将章邯已向项羽投降，西征的刘邦已向关中咽喉武关进军，秦室危在旦夕。
直到此时，秦二世直到这时才感到大事不妙，于是赶紧找丞相赵高商量对策，但赵高此时却玩起了“躲猫猫”。
赵高眼见秦朝大势已去，只得装病不上朝，躲在家里想今后该何去何从。他原本一介布衣，受尽人间冷暖，十二岁时到宫中当了太监。他见秦始皇偏爱幼子胡亥，马上把工作重心转到专攻胡亥。就这样，帮助胡亥夺得皇位后，他的权力达到了顶峰。
然而，世上的事风云突变，刘邦的到来把他打回了原形。他知道此时秦朝已无力回天，昨日的辉煌将永远成为过去了。刘邦诱惑的条件就摆在他的桌案上：事成之后，共分关中。对于一个即将国将不国臣将不臣的秦王朝来说，这样的条件无疑是很有诱惑力的。
就在赵高有所动摇时，秦二世见火烧眉毛了，却老是不见赵高上朝，一直软弱无能的胡亥终于强硬了一回，他直接派人去指责赵高说他镇压不力。
在赵高眼里，胡亥一直是一只温顺的羔羊。羔羊也会怒吼?赵高不干了：胡亥这小子是在追究我的军事失败责任啊。
先下手为强，赵高没有迟疑，马上发动了“除君行动”，他弟弟赵成和他女婿阎乐成了这次刺杀行动的主要负责人。一切按赵高的布置去做：阎高带一队人马入宫，借说宫中发生了变故，受皇帝之命前来捕贼，先杀掉所有阻挡者。硬闯入皇宫后，再把秦二世给就地解决。
事实上证明赵高果然“料事如神”，皇宫大门两边站着的那些卫士，不经抵抗就成了刀下鬼，阎乐几乎没有遇到什么抵抗就闯进去了。等醉生梦死的秦二世明白是怎么回事时，已成刀下之鬼，只是在刀入脖子的那一瞬间，他还拼尽毕生力气说出“丞相误我”四个字，当真是悲壮之极。
秦二世死后，老谋深算的赵高找了新的“傀儡之王”的子婴——被立为秦王。
然而，文弱书生子婴上任后非但没有感激赵高，相反心里对把弄朝纲、祸国殃民的赵高深恶痛绝。为了铲除赵高，他找了两个得力帮手——两个弱冠之年的儿子。别看两个儿子还是少年，但从小在父亲的教导下读书习武，只为有一天能为秦氏江山效力。现在正是要出力的时候了。
父子三人开始了“清君侧”的密谋。不久，机会来了。
朝拜祖庙的日子马上就要来了，传闻赵高准备再下毒手拿下并不“听话”的子婴的头颅去和刘邦谈判。不是你死便是我亡。
子婴知道机会就摆在面前，他和赵高都是一半对一半，生死就在一线间。可惜的是，赵高并不知道这是一场生死较量，在他的眼里，杀掉子婴如捏死一只蚂蚁一样简单，他哪里知道蚂蚁逼急了也有咬人的时候。
拜祖这一天，赵高等人在庙中左等右等就是不见子婴来。派人去请，说是病了。早不病晚不病，偏生这时候生病!赵高怒不可遏，转身便向宫中走去。
这一去就成了赵高的永别了。因为子婴的两个儿子就伏在子婴的蚊帐后，趁赵高居高临下地责骂子婴时，就地解决了他。
树倒猢狲散，赵高一死，赵氏集团杀的杀逃的逃，随之就瓦解了。
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