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夜晚，项羽听到四处的汉营里士兵们都在高声齐唱楚人的歌，霸王感到十分吃惊，便喃喃自语道：“难道连楚军都向刘邦投降了,为什么汉营里会有这么多楚人在唱歌呢？”想着霸王便一个人在军营中喝起了闷酒。霸王十分不舍自己宠爱的美人虞姬，她一直伴随自己身边左右，还有那跟随了自己浴血杀敌多年的战马乌雅马。
想到这儿，霸王不仅悲从心来，他悲愤壮烈的唱起了自己写的诗歌：力拔山兮气盖世，时不利兮雅不逝，雅不是兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。这首诗歌的大意是：我的力气可以拔起一座山，气势可以镇压天下好汉，奈何时运不济，乌雅马不肯离去，马儿不肯跑该如何是好，我的虞姬又该怎么办。项羽连着唱了好几遍，虞姬也忍不住跟他一块唱。唱着唱着，霸王便流下几行泪水，伺候在他左右的人闻者落泪，不忍抬头看霸王。霸王骑上自己的乌雅马，带着剩下的八百将士，如猛虎般杀了出去，突出层层包围，一直向南跑。他想渡过淮河再去往东边。霸王带着将士把汉兵打散了。韩信、英布等人分头追赶。霸王骑着乌雅马，如疾风一般奔跑。
等到霸王渡过河，来到南岸，又快马加鞭向前跑，没想到竟然迷了路，不知道哪一条路通往彭城。项羽便向一名农家人问路，农家人不愿意帮助他，便说道：往左边去。霸王便带着一百多将士往北跑，跑了好一阵，路都没了，前面只是一片水洼地，他们的马都陷在了泥地里，拔都拔不出来。霸王此时才反应过来自己是受骗了，走错了方向，赶紧悬崖勒马，再回到原来的大道上，可是没想到汉兵竟然已经追了上来了。霸王立即调转马头往东南方向跑，等到了东城时，点了点自己的将士发现只剩下二十八个人了，可是身后的追兵却有好几千人。
霸王知道自己败局已定，根本无法脱身，便带着剩下的二十八个将士上了山岗，对着他们说道：“我从举起起兵之时到今日已有八年了，自己亲身作战七十多次，战无不胜攻无不克，成了闻名天下的霸王，今天竟然被围困在此，不是我不会打仗，这是天数，天不助我。”霸王将二十八个将士分为四队，说道：“待会儿我率先冲上去杀死汉军一个大将，你们看准时机，立即冲到东山下会合。”说完，霸王便大吼一声，骑着马向一个汉军大将冲了过去，快刀斩杀了一名大将。霸王跑到了东山下，那四个队伍的二十八个将士全部到齐了。汉兵紧追不舍，又是一场血战。霸王自己专门挑选汉兵较多的地方厮杀，他快刀左刺右躲，接连杀了汉军的不少士兵和猛将。汉军将士被震慑住了，没有人敢逼近霸王和他将士，远远地躲着叫喊着。霸王再次点了点自己的兵马，发现人数仅仅是少了两个。
霸王立即带着剩下的二十六个将士一直往南边跑，一直跑到了乌江，乌江亭那儿刚好有一只小船等在那。摆渡人知道前来人是霸王，便催促霸王赶紧上船，去到江东，并说道：江东虽小可也有几十万人口，大王还可以在那边称王。霸王看了看乌江，笑着对摆渡人说道：“我当初带着江东的八千子弟渡江打天下，如今他们全部战死了，我哪儿能一个人苟延残喘的回去呢？就算江东父老同情我，还愿意认我为王，可我哪还有脸面对他们？我看你是个忠厚善良之人，这匹乌雅马跟随我南征北战实在不忍心杀了它，现在就送给你吧。”说罢，霸王便提着刀和二十六个将士们跟汉兵再次厮杀在一起，最后，只剩下霸王一个人，身上也受了十几处刀伤。霸王走到乌江边上，拔刀自刎了。
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