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龙薇传媒收购万家文化案，让旁观者认识了一把空手套白狼的经典演绎，更让参与者体验了一把人生达到巅峰再跌入深渊的快感。
中国证监会2018年32号行政处罚决定书（万家文化）为我们娓娓道来，以赵薇同学作为法定代表人的龙薇传媒文化如何牵手上市公司万家文化，先是发布收购信息抬升万家文化，后又宣布中止收购离场的故事。
一、讲故事
说来挺复杂，但是可以捋出一条主线。
第一、先画个大饼。西藏龙薇文化传媒于2016年11月刚成立，注册资金2000万元（实际未到位）的，决定收购市值超过100亿元的万家文化公司。
怎么收购呢？龙薇传媒要拿出30.599亿买入万家文化1.85亿股无限售条件流通股（占万家文化股份29.135%），转让后龙薇传媒将成为万家文化控股股东。这件事是当年12月27日公告的，当时万家文化股价18.83元。
公告导致后果是什么呢？半个月前因收购重大事项停牌的万家文化于1月12日复牌后，连续4个交易日涨收，其中头两个交易日涨停。彼时，万家文化股价涨到25元，涨幅32.77%。
第二、股价飙升后，把饼画小点。市场一路追涨的情况下，2月13日，双方签署补充协议，股份转让比例从从29.135%降到5.0396%。复牌后，2月16日万家文化持续下跌。
第三、饼画没了，牛吃完草也走了。3月29日，龙薇传媒与万家集团协商一致，双方同意终止本次交易，2天后签署解除协议，约定互不追究责任。次日万家文化股价下跌2.39%，此后连续下跌，至6月2日，到了最低点8.85元。
第四、股民傻眼了。故事造成的结果是，从2016年11月25日停牌日筹划重大资产重组，到2017年3月31日宣告股权转让终止，万家文化的股价坐了一回过山车，从18元附近一度冲高至到25元，最终跌到了13元，区间最大跌幅近5成。然而截至2019年1月18日，公司股价收盘于4.3元，累计股价暴跌近83%，市值蒸发超百亿。
其实监管机构一直如影随形，上交所分别于2016年12月29日，2017年2月13日和3月29日向万家文化询问龙薇传媒30亿哪来的、为什么股份转让从29%降到5%，以及为什么取消买卖等三个问题。随着万家文化股票的剧烈震动，证监会也介入调查。
处理结果是分别于2017年和2018年作出处罚，5年内禁止赵薇夫妇担任上市公司董监高；对收购万家文化过程中虚假陈述、重大信息遗漏、虚假记载交易信息等违法违规问题，对万家文化、龙薇传媒分处警告和60万元罚款，对万家文化孔德永、龙薇传媒黄有龙、赵薇、赵征分处警告和30万元罚款。
二、小燕子的委屈
面对证监会的处罚，龙薇传媒和万家文化分别提出了申辩理由，其中龙薇传媒认为。
第一，我成立只有一个多月就去收购别人是事实，注册资本只有2000万且未实缴也是事实，我自己实际出资6000万，其他30亿靠银行贷款，靠西藏银必信借款还是事实。但万家文化愿意卖股票给我，银行和融资机构愿意借钱给我，我没有违反《证券法》限期公告义务。
第二，银行不批准以个人信用的贷款和我没关系，我也告诉股民“金融机构融资款项存在不确定性”的风险了。
第三，在我确定融资额度不足的情况下，和万家文化签订减少购买股份协议，就算没有公告银必信无后续借款的信息，也不算重大遗漏，因为我减少购买用不着那么多钱了。
第四，我是真心要买下万家文化的。
三、龙薇栽在哪里？
首先是违反《证券法》，构成商事违法，其次是民事侵权。
面对龙薇传媒的申辩，证监会直接引用《公司法》第五条和《证券法》第三条关于立法目的这种终极条款“开砸”。强调收购上市公司直接关系到市场资源的有效配置和投资者权益，绝不仅仅是“意思自治”“契约自由”。
（一）故意误导公众。公司自身在资金不足、融资未批、存在极大不确定性的情况下。一是和万家文化签约收购，二是向市场公告了，三是签约收购才筹钱。你的自有资金只有6,000万，其余均为借入资金，杠杆比例高达51倍。隐瞒公司实际实力，夸大公司融资能力，对市场和投资者产生严重误导。
（二）故意重大遗漏。龙薇传媒对于筹资计划进展以及最终未能获得银行授信，以及银必信最终未如约提供借款的事实未及时披露，造成公众信息不对称。
（三）故意虚假记载。龙薇传媒关于继续积极与其他金融机构洽谈融资的陈述存在虚假记载，误导性陈述，让公众认为龙薇传媒融资行为没有停止，对收购正常进行充满期待，但实际上第一次被金融机构拒绝后，并没有继续协商其他机构融资。
证监会一条条对龙薇传媒进行批驳掰扯，最后根据《证券法》第193条，对龙薇传媒、万家文化及其负责人均给予了顶格处罚（60万不能再多，但实在太少啦）。
其实，对于信息误导、重大遗漏和虚假记载，最高法在2003的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下称《若干规定》）做出了更明确的定性。分别是：
1、虚假记载。指信息披露义务人在披露客观信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。比如业绩亏损记载为盈利，待股民追高后套利离场。又如龙薇传媒明明没有继续洽谈，却告诉公众仍在积极协商其他金融机构融资。
2、误导性陈述。指为虚假陈述行为人在信息披露文件中或者通过媒体、作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。比如龙薇传媒信息披露后，股价猛涨，随后从控股变成准备参股，再从参股到不入股的过程里，利用名人效应和境外资金充裕的描述，导致市场对万家文化股票造成误判。
3、重大遗漏。指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载得事项完全或者部分予以记载。上市公司遗漏一般都是故意遗漏，筛选型披露信息。常见的控股股东占用上市公司的资金、关联交易利益输送，等到证监会调查，才得以曝光。比如我只告诉你在融资，但不告诉你融资已经失败了的事实。
4、不正当披露。指披露时机不对，方式不对。市场上的信息时刻影响证券价格，准确及时的信息对投资者的投资判断至关重要。因此《上市公司信息披露管理办法》第31条要求重大信息要及时披露，“及时”是指在规定媒体，规定时间内披露。
四、股民如何维权？
涉及龙薇传媒的第一宗民事侵权判决，已经在1月17日投资者诉万家文化、赵薇证券虚假陈述纠纷案中获判胜诉。在本案中，龙薇传媒的虚假陈述行为与投资者损失之间存在因果关系是民事赔偿的认定条件 。
《若干规定》采用“推定信赖原则” ，股民只要证明其在特定时期内购买了直接关联的股票并在特定时期内卖出或持有该股票后产生亏损的事实，就可以推定因果关系成立。被告固然可以通过法律因果关系和客观事实进行抗辩，但在司法实务中，法院在被告不能举证证明存在第十九条规定的五种（揭露日已卖出、恶意投资、揭露日后买进、知假仍投资和外部风险导致）的情形下，往往根据推定信赖原则对因果关系直接予以认定。
杭州中院判定：祥源文化（原万家文化）的信息披露问题对投资者和市场预期产生了严重误导，其违法行为构成“虚假陈述”，原告损失与虚假陈述行为存在因果关系，祥源文化应承担赔偿责任，赵薇应承担连带赔偿责任。一审判决：祥源文化支付原告王女士赔偿款、利息合计54535.83元，赵薇对上述债务承担连带责任，驳回原告的其他诉讼请求。依据是《证券法》第67条规定的十二种重大事件以及证监会认定的重大事件，经行政认定后，司法判决信息披露义务人对投资者损失承担赔偿责任。
如果升级认定属于《证券法》第77条“操纵证券市场”行为，除了应当向投资者承担赔偿责任外，根据第203条，还应责令依法处理非法持有的证券，没收非法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。比如另一案的何某操纵市场及短线交易行为，被没收非法所得6300万元，罚款10万。
当然，还有更高级的玩法——操纵证券市场罪。
原创35.
单选 | 龙薇传媒会陷入连锁败诉吗？
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