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在东周春秋后期诸侯争霸的历史背景下，周王室衰微，已经天子对诸侯国失去了号召力。诸侯与王室争锋，王室反而听命于诸侯霸主。随着生产力的提高，生产关系发生了变化，新兴的地主阶级有取代奴隶主、旧贵族的趋势。在王室与诸侯当中，存在有以“井田制”为基础的传统公室，还有以私有制为基础的后起的私室。公室代表着奴隶主、旧贵族，私室代表着地主阶级，私室与公室之间充满了斗争，大有私室取代公室的历史走向。其中的历史事件以“单氏取周”、“三家分晋”最具代表性。
思想与意识形态领域随着私有制的扩展，也起了变化，西周施行的宗法制和礼乐制度在春秋后期逐渐崩溃。在姬姓诸侯中，鲁国是“宗邦”，诸侯“望国”，“周之最亲莫如鲁”（出自清高士奇之语），鲁国是周礼的保存者与实施者。公元前540年，晋大夫韩宣子访鲁，赞叹“周礼尽在鲁矣！”有吹捧鲁国而贬低王室的意味。在教育上，由“学在官府”开始出现私学，孔子（前551年—前479年）、少正卯（？—前496年）都是开办私塾的急先锋，孔子甚至以六经教学代替官学“六艺”教学。在“礼崩乐坏”、意识形态混乱的时代，传统的黄帝学说受到了挑战。
在周景王执政期间（前545年—前520年），王室财政窘迫，连器皿都向诸侯讨要。一次晋国使者没有送器物，被景王责备“数典忘祖”，晋国因而嫉恨。这表明周天子的地位已经一落千丈了。
孔子年十七（以鲁昭公七年日食为证）与南宫敬叔“适周问礼”，访乐于苌弘，观周明堂，其实是代表鲁君出访东周，含有贬低王室之义。老子（约前571年—前369年）作为“周守藏室之史”（见《老子列传》），收孔子为弟子，盖为期三年，之后孔子返回鲁国。
周景王废嫡王子猛太子、铸大钱、铸无射编钟等一系列行为，与私室臣子单穆公、刘文公的矛盾激化。公元前520年，景王以宾孟为顾命大臣，辅佐能力较强的庶长子，未及立太子，景王暴病而死。单穆公等率先发难，刺杀了宾孟，拥立废太子猛为悼王。“单氏取周”（见《韩非子说疑》。前十九年又称“王子朝之乱”）事件由此开始。
在“单氏取周”（前520—前493年）中，鲁国、晋国与单穆公、周悼王、周敬王（东王，一说前519—前476年在位）结成同盟关系，共同对付王子朝（西王，？—前505年）一方。东周一带在战乱中出现了两王并立的局面，后王子朝兵败，退出东周，携带部下与王室典籍南下奔楚。老子作为王室典籍与礼器的管理者，当在其列，其弟子文子与楚平王（？—前516年）有交往。他们四下联络诸侯，以图东山再起。可惜在伍子胥入楚破郢之后，楚国国力衰微，诸侯国多叛楚归晋，又适逢楚平王死去，国内局势混乱。王子朝的队伍驻扎在南阳西鄂（此地名有贬称色彩）一带，单穆公派人刺杀了他。王子朝被安葬于“不见冢”，之后老子被迫转移，先后隐居于“蒙山之阳”和沛地。
同一时期的孔子则官位逐步高升，公元前500年孔子官至鲁国大司寇，“摄相事”（代理宰相职位），达到其权力顶峰，与其师老子的处境形成了鲜明的对比。然而好景不长，孔子“墮三都”失败，之后失势，于公元前497年开始周游列国十四年。
孔子至少两次寻访到老子，一次是在“蒙山之阳”（靠近楚郢都），一次是在沛地。可能是在“蒙山之阳”，老子在《黄帝书》基础上“著书十五篇，言道家之用”。这时孔子在“叶公问政”后寻访到老子，从他那里获取了王室典籍，再被楚国驱逐出境，回到鲁国“烧书断史”修《春秋》。后来孔子又在沛地寻访到老子，老子与孔子及子贡展开了直接的交锋。孔子以《六经》来宣扬其仁义与礼制思想，老子则以自然之道驳斥孔子的仁义，以中正之道评价三皇五帝的历史，驳斥了孔子“为尊者讳”的史观。儒道相争即由此拉开了序幕。（详见《庄子》）
“泉涸，鱼相与处于陆，相呴以湿，相濡以沫，不如相忘于江湖”（见《庄子天运》），这大盖是老子与孔子决裂时所说的告别语。这句话形象地说明了二人的艰难处境，也说明老子向往自然状态的生活，遵从自然之道。对于《春秋》，“子夏之徒不能赞一词”，“后世知丘者以春秋，而罪丘者亦以春秋”（见《孔子世家》）。子贡的“造圣运动”既推崇了孔子，又使孔子处在了被攻击的位置上。
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