由于黄帝部落前有蚩尤部落，后有炎帝部落，偏偏黄帝部落与这两家都开始有了矛盾，这是要死的节奏啊，于是黄帝决定先发制人。阪泉三战，没有准备的炎帝部落溃不成军，大败而逃。这些人只顾着逃命要紧，三三两两，拖家带口的各自奔逃。有一部分人刚好跑到了正在慢慢西进的蚩尤部落，蚩尤一看到这些人，下意识的拿起武器就把这些人消灭了，平时没少干这些个事，只是今天看起来尤为轻松，后来才知道，原来是一群败兵。蚩尤极具智慧，心想：这两小子平时就大眼瞪小眼的不对付，现在大打一场，看来是真的，现在黄帝胜了也是惨胜，此时不出兵，更待何时。想到这，蚩尤高兴的大牙都差点笑掉了。于是他以黄帝部落侵犯为由，出兵声讨敢于挑战他权威的黄帝部落。
黄帝正四处捉拿逃走的人，没成想这次是蚩尤部落有备而来，一下子冲乱了黄帝军队的阵脚。《汉书》中记载称：蚩尤叛反，黄帝涉江。马王堆出土的帛书《十六经·五正》记载得更为详细：上于博望之山，惔卧三年。这些都表明：当时的黄帝好不悲惨，只想到乘胜追击，全歼炎帝溃众，却没料到蚩尤突然杀至，而且势不可挡。黄帝的有熊部落一下子被蚩尤冲散，于荒野之间各自亡命，被铜头铁臂的蚩尤兄弟们快意地追杀。而黄帝本人则仓皇如漏网之鱼，趁机逃入了博望山中。
此后蚩尤兵围博望山，展开了地毯式大搜捕，想把黄帝捕获杀掉。刚刚品尝到胜利的喜悦的黄帝，眨眼工夫就陷入了绝境，不得不转入最艰苦的游击战。他身边的人越来越少，悲观情绪蔓延开来，许多人议论纷纷：熊旗还能再打多久？虽然是天将午，饥肠响如鼓，但黄帝仍然乐观地鼓励手下士兵：我们的战士，在困境时要看到希望，看到光明……咦，你们怎么全都跑掉了？不要跑，快回来听我说……
从黄帝身边逃离的士兵们，多半被蚩尤所擒杀，最终黄帝这边的力量越来越弱小，已经丧失了与蚩尤一战而争天下的资本。最终，蚩尤却没有搜到黄帝本人，不得不退兵了。可怜的黄帝残酷斗争了三年之久，三年没睡过好觉，没吃过一顿饱饭。或许是在黄帝困于山中之时，又或是蚩尤离开之后，黄帝时来运转遇到了他生命中最重要的一个女人——九天玄女。
九天玄女这位女神，在历史上低调得很。她只是在《水浒传》中现身，指引宋江宋公明逃过官方捕杀，上了梁山。但实际上，这位低调的女神，其资历在诸神之间，或许是最老的。当黄帝遭遇到困厄时，就是她从天而降，为黄帝带来了希望和光明。九天玄女授予了黄帝一块兵信神符，黄帝从中获得了战胜蚩尤的办法。但这个办法，实际上是黄帝唯一的选择。黄帝的有熊部落与炎帝部落，在这场名义上大胜的阪泉之战中，都遭受到了毁灭性的创伤。如果要想避免蚩尤一家独大，为所欲为称王称霸的话，那就只能是——整合炎、黄残余武装，两家合兵，才有实力再争天下。
炎、黄、蚩尤所处的时代，为中国原始社会的末期。我们在历史教科书上也学过，部落联盟的形成、强大的军事力量和军事首领的出现、各部落联盟之间的争战，是人类原始社会末期由原始氏族社会向文明时代过渡阶段所普遍存在的现象。而各部落和各军事力量之间的战争，往往是十分激烈和残酷的，但它与进入文明时代以后所发生的战争，性质完全不同，它并没有什么“正义”与“非正义”之分，也谈不上谁是谁非、谁对谁错，都是为了生存而已。正是这种部落之间的战争，揭示了文明时代到来的曙光，推动人类社会由“野蛮”走向“文明”，成为阶级、民族、国家形成的一种催化剂。
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