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在春秋战国时期，有一个十分神秘的人物名叫王诩，即我们所熟知的鬼谷子，他被后世誉为“谋圣”，他深谙兵法，精通韬略，却常入山静修不问世事。可是他培养的弟子个个都是都是各国的栋梁之才，比如说苏秦、张仪、李牧、商鞅、白起、孙膑、庞涓等等，不过鬼谷子纵有天彻地的智慧，却也难掩人性中的险恶。
在鬼谷子的弟子中，孙膑和庞涓是感情比较好的，他们曾一起拜师于鬼谷子学习兵法韬略。庞涓在三年之后自觉已经出师了，于是便辞别了鬼谷子和孙膑下山求取功名去了。
庞涓下山之前信誓旦旦的对孙膑说：“苟富贵，定不相忘”，孙膑感动不已再拜而别之。
在庞涓下山之后孙膑继续跟随鬼谷子学习兵法，孙膑的天分本就比庞涓要高，再加上虚心向学因此两人的差距也就越来越大了。
另一面庞涓下山后来到了魏国，得到了魏惠王重用官拜大将军。庞涓为了兑现自己下山前的诺言，于是修书一封请孙膑下山来魏国。
可是孙膑来到魏国之后，庞涓却嫉妒起了孙膑的才能。于是便捏造罪名，在孙膑的脸上刺了“通敌叛国”四个字。还对孙膑处以了刖刑，剔去了膝盖骨断了孙膑的双足。此后孙膑装疯卖傻好在才保住了性命。
好在天无绝人之路，有一位齐国的使者来到了魏国，这名齐国的使者觉得孙膑不同凡响，于是便偷偷的用车将孙兵载回了齐国。到了齐国后的孙膑因为指点“田径赛马”赢了齐王，因此而得到了田忌的赏赐。田忌将孙娟引荐给了齐王，封他做了军师。
公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，因此魏国派兵包围了赵国首都邯郸。赵国向齐、楚两国求救，齐威王派田忌、孙膑率领救援赵国，并用“围魏救赵”的方式打败了魏军。庞涓也被孙膑生擒，不过孙膑并没有杀庞涓，现在不是最好的时机。
公元前341年，魏国又兴兵讨伐韩国，韩昭侯派使者向齐国求救。孙膑答应过了韩国，不过没有立刻出兵，而是等到攻击韩国的魏军疲惫不堪时才发兵救援。
公元前342年，齐国任命田忌为主将，孙膑为军师发兵救援韩国。庞涓见齐国出兵于是便放弃了攻打魏国迎击齐国，庞涓想要一血被孙膑生擒之耻，于是准备速战速决。
看着魏军浩浩荡荡的十万大军，孙膑并没有与之正面交锋，而是再次使用了“围魏救赵”之计，在庞涓必经之路设伏。
庞涓进入了孙膑设计的陷阱后，被齐军的乱箭所杀倒在了血泊之中。有人说孙膑终于报了仇了，或许孙膑真正想的并不是报仇，而是以大局为先，否则在桂陵之战时孙膑就不会放过庞涓了，而在马陵之战也是被乱箭所射杀。或许这就是格局吧，假若庞涓能容孙膑，魏国也不会接连遭如此惨败，最终失去了霸主地位。
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