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资本溢价，是指在两个以上投资者合资经营的企业进行重组时，新投资者为了取得与原投资者相同的投资比例，而必须付出的出资额中超出原始投资者出资额的那部分资本。新投资者之所以要多付出资金，是因为企业在正常情况下的资本利润率要高于企业初创阶段的资本利润率。
企业创立时，需经过筹建、试生产经营、为产品寻找市场、开辟市场等过程，从投入资金，到取得投资回报，这中间需要许多时间，并且这种投资具有风险性在这个过程中资本利润率很低。而企业进行正常生产经营后，在正常情况下，资本利润率要高于企业初创阶段。而这高于初创阶段的资本利润率是以初创时必要的垫支资本带来的，企业创办者并为此付出了代价。
作为对原投资者的一种补偿，新投资者要付出大于原油投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的投资比例。另外，不仅原投资者原油投资从质量上发生了变化，就是从数量上也可能发生变化。这是因为企业经营过程中实现利润的一部分留在企业，形成留存收益，而留存收益也属于投资者收益，但其未转入实收资本。新投资者如与原投资者共享这部分留存收益，也要求其付出大于原投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的投资比例。
当企业收到投资者缴付的出资额时，应将其等于依约定比例计算的金额，记入“实收资本”账户，将其大于实收资本的差额，记入“资本公积一资本溢价”账户，同时，按全部出资额记入有关资产账户。
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