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从1936年6月1日“两广事变”爆发到12月“西安事变”和平解决，是浙南游击战争的第二个发展时期。在这个时期，粟裕与挺进师的其他领导一起依据实际情况，适时地调整了政策，把公开的武装斗争同隐蔽的群众工作更加有机地结合起来，发挥了政策的威力。在浙西南根据地第一次反“围剿”斗争中，粟裕就和刘英常分开活动粟裕带大部队公开打游击，刘英带少数便衣武人员做群众工作，双方紧密配合，工作比较顺当。粟裕建议把这种活动方法提到斗争策略的高度来对待，并使组织形式与之相适应。在粟裕的建议下挺进师分别组成了“突击队”与“牵制队”。“突击队”就是武装工作队，主要任务不是打仗，而是带领便衣队、短枪队做发动群众的工作，进行游击根据地建设。
“牵制队”就是游击队的主力部队，主要任务是在广大范围内进行公开的武装斗争，牵制、吸引打击敌人，以掩护和保卫根据地，并发展新的游击区。刘英带“突击队”与省委机关在浙南地区坚持斗争，粟裕则带牵制队”在广泛的地域公开打游击粟裕在率领“牵制队”单独活动的过程中，经常思考这样一个问题:为了长期坚持敌后，形成比较巩固的游击区，并为主力部队提供更多的“落脚点和睡过的床铺和“跳板”，挺进师不仅要有相对稳定的较大块的游击根据地，而且在较大块的游击根据地的周围，还必须建立一些小块的游击根据地和若干的游击基点。为此，粟裕决定把建立游击基点作为“牵制队”的重要任务之一，一面打仗，一面建设。他率领“牵制队”在些重要地区，选择条件比较好的村庄开展工作，几个或十几个有工作基础的村庄连成一片，建成一个游击基点，离开二三十里又建立一个游击基点，并逐步向外发展。
密集的基点，联结起来便成了一个小小的游击根据地，它的外围，还有分散的游击基点。这些游击基点和小块的游击根据地，开始是临时性的，经过斗争的考验和不断加强工作都得到了巩固和发展。它们有公开的，有秘密的，在你来我往，敌人势力比较强大的地区，还有“白皮红心”式的两面政权。在当时的情况下，这种小的游击根据地和分散的游击基点之所以能够存在，除了有力的武装活动外，主要靠政策的威力。这个时期民族矛盾日益加深，粟裕吸取浙西南斗争的经验和教训，针对浙江商品经济比较发达，地主兼工商业者多的特点，对政策作了若干调整，以抗日、反蒋为前提，扩大团结对象，缩小打击目标。游击队每到一地，便根据游击队的需要和征收对象的财产情况，找到当地的士绅地主，要他们捐助一定数量的大米、衣服和现金，并说明这是资助游队抗日。
地主士绅见红军的要求并不过分，而且很有道理，一般都愿意捐献。有时红军游击队进村时地主士绅已经吓跑了，游击队住在这些大户家里，杀圈里的猪，吃囤里的米临走时留下条子，提出各家应捐的款额，扣除吃掉的米、肉，要他们把不足部分送到指定的地方去。地主士绅回来发现条子，再看看家财没有什么损失，心里比较踏实，大都按游击队的要求把不足部分的钱物送去。当然也有顽固抗拒的。粟裕命令游击队先是给他们写信警告，后是罚款惩处，最后便采取强硬措施。汤溪周村有个当乡长的地主，游击队根据他的经济情况通知他出500元抗日捐，他不理睬。游击队便对他发出警告，加倍罚款，限期交付1000元，否则严惩不贷。他冷笑说:“想惩办我，谅他们没有这个本事！”
粟裕决定煞一煞这个顽固分子的气焰。游击队与群众的关系很融洽，掌握了这个乡长的行踪，一天趁他出门，粟裕派人在半路上把他抓了起来。这个乡长见游击队较了真，吓得面如土色，腿瑟瑟发抖。游击队采取有理有利有节的策略，严肃指出他的错误态度，给他讲交抗日捐的道理，问他认不认罚这个乡长连连点头，再三表示:“认罚，认罚。”粟下令把他放了回去。他很快送来了捐款和罚款，逢人便说:“共军厉害，共军讲道理！”粟裕很重视群众的经济利益，注意发展山区经济。部队活动的地区大多是林木茂密的山区，粟裕的政策是支持竹木和山货出口，欢迎平原城镇的殷实客商进山做买卖，搞活商品流通，使山区经济得到发展。这样做虽然还不能满足基本群众的长远利益，但对他们近期生活的改善是有利的，因而得到群众的拥护，他们自觉帮助挺进师和游击队防奸防特，通风报信。
这样做也争取了一批资本家和工商业者，部队的一部分军需用品，能比较适时地得到供应粟裕还很重视团结和争取知识分子的工作，亲自向青年宣传革命和抗日道理。1936年初冬的一个深夜，粟裕率部来深山的一座古庙前。山区的夜寒气袭人，战士们轻轻叩门，想进庙里避风休息。庙里是所小学，一位教师借着月光从门缝张望，看见门外站着一群衣衫不整带枪的人，以为来了强盗，吓得不肯开门，任凭粟裕和战士们怎么解释也没用。粟裕只好命令大家第二靠在墙脚下避风。寒风凛冽，战士们全无睡意。有人提议:“请师长来一段:章口琴吧！”粟裕从口袋里掏出多年来一直随身携带的口琴，吹奏起许多人熟悉的《苏武牧羊》乐曲，深沉的琴声，感动了战士们，也感动了庙里的教师琴声刚停，庙门“吱”的一声开了，一名青年教提着灯笼走了出来，后面跟着两鬓斑白的老校长。校长连声说“请”，把大家招呼进门，不停称赞我在山里教书多年，从来没有见过纪律这么好的军队，这位老兵的口琴吹得太好了！”粟裕和老校长、青年教师彻夜长谈，向他们宣传共产党的抗日民族统一战线主张。
老校长和青年教师频频点头拥护。后来这所小学校成了挺进师的联络点和情报站。粟裕利用各种机会做工作，把越来越多的知识分子北上抗日，从浙南到皖南团结在共产党周围，通过他们，粟裕收集到各种新出版的报纸和书刊，从中掌握了许多国内外重要情况。这个时期，粟裕率部进行游击战的范围相当广泛，他们常常把活动的重点放在对敌人威胁最大、对外界影响最大的浙赣线南侧，有时甚至打到武义汤恩伯的家乡，打到青田高市村陈诚的老家，且逼近了蒋介石的老家奉化溪口。由于有了若干公开的、半公开的、秘密的游击基点为依托，部队打了仗，疲劳了，一个晚上急行军便转到了游击基点。这里群众很好，大家可以住下来，休整三五天，侦察好敌情，计划好行动部署，再跳出去，打击敌人，开展工作。浙江大部分县城都通公路，乡乡通电话。粟裕发现敌人用电话传递消息，用汽车运送部队，都很快。因此，破坏敌人的通信也是粟裕率部经常进行的作战活动。开始时，派出去的战士把电线杆齐根锯断，但转眼，敌人便把锯断的杆子埋起来，电话很快又架通了。发现这个问题后，粟裕便要执行和任务的战土扛两条长板凳去，两条板凳架起来站在凳子上把电杆拦腰锯成两截，这样两截木杆都不能架线了，敌人不容易迅速修复，敌人进攻时，为了避其锋芒，粟裕经常率部坚决迅速转移。
但有时多路敌人发起进攻，粟裕便利用有利地形和两路敌人互不联系的条件，导演“鬼打鬼”，使两面的敌人自相冲杀。由于敌人太多遭遇战还是经常发生，惊险的场面也常出现。有一次，敌人向温州以西“围剿”，粟裕带领部队过公路的时候，遇到敌人一辆汽车，战士们看到就打，没有打到，汽车跑了，却引来了敌人。结果一天一夜急行军90公里，连打7仗，才冲出敌人的包围圈。又有一次，敌人把挺进师追到一条山沟里，前面又被一个据点拦住。怎么办？粟裕急中生智，命令部队化装迷惑敌人。那时，挺进师和敌人穿一样的灰军装，只是帽子不同。同志们把袖管和裤管卷起来，把帽子拿到手里当扇子扇风，大摇大摆地向敌人的据点门口冲，巧妙地通过敌哨兵的盘问，从据点后门出去。当敌人发觉有诈，从后面追上来时，粟裕已率部脱离了危险。还有一次，挺进师被敌人逼到了浙南的飞云江，不得不冒险在下游渡江。熟悉水性的粟裕刚下水，就被漩涡卷了进去。粟裕奋力搏斗，转了三四个圈还是划不出来，眼看就要被漩涡卷到中心往下沉，后面的同志急中生智伸过来一把雨伞，粟裕迅速攥住伞柄，趁势脱离漩涡。
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