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荆州，《三国志》中说“北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀”，诸葛隆中之对已经明确说，占据荆州，联吴抗曹，兵分两路，进击中原，一统天下！
刘备借到荆州后派谁镇守显得尤为重要。
赵云应该是最早考虑的人选，经过长坂坡之战足够说明赵云的忠心跟能力，但是赵云没有参加“桃园结义”，刘备还是不放心把如此重要的位置交给一个自己相信但不是最相信的人！
诸葛亮也是刘备考虑的重点，不过诸葛亮的哥哥诸葛瑾在孙权那边，所以刘备就有点不放心，我好不容易弄到手的荆州，别再因为你诸葛亮的哥哥，你在给还回去了！
张飞，刘备大概还没那么糊涂。
剩下的那只有关羽了，于是刘备就命关羽协助诸葛亮共同管理荆州，但是很快，庞统命丧落凤坡，刘备悲痛之余，当即调诸葛亮至西川。 荆州的重担就全部交给了关羽自己了。
在关羽张飞诸葛亮三人镇守荆州的时候，关羽主要负责荆州北部的防御，曹操在赤壁失利外加江陵失守，对荆州的争夺肯定还不死心，这时候关羽的对手应该是乐进，战场在襄阳和江陵的中间。
212年，刘备给刘璋的信中说到，关羽和乐进在青泥隘口对峙，但是具体结果没写，在214年刘备为了尽快解决益州，刘备就把张飞跟诸葛亮调了回去，这时候关羽在北方的对手主要是被曹操认命为征南将军的曹仁，东边是整个孙权的势力（肯定有鲁肃吕蒙甘宁），诸葛亮的入蜀带走大量的人才使得荆州的力量大幅度的削弱！
荆州的东部没了张飞镇守，在215年吕蒙袭三郡（南郡、武陵、零陵），虽然因为曹操进攻张鲁而被迫终止，最终丢了湘江以东的一些土地，不过也堵上了孙权要求还荆州的口。
在217年，鲁肃死了之后，吕蒙就开始积极准备夺取荆州的方案，因为曹仁这段时间也没什么反应，吕蒙就觉得偷袭荆州不太顺手。知道219年，曹操汉中之败，远征关中的曹操大军不可能快速增援襄樊，关羽挥师北进，围困了襄阳、樊城，控制了周围的大片土地，八月的时候关羽“水淹七军”把曹操的三万大军一网打尽，庞德被杀，于禁被俘虏。
就在关羽在襄樊意气风发的时候，孙权的机会来了，吕蒙跟孙权陆逊就琢磨出个让关羽觉得东吴暂时没夺荆州的意图，因为孙权的大都督吕蒙病的不轻，替代他的是个名不经传的小将陆逊，关羽并不太了解陆逊，而且曹操已经放弃汉中，徐晃也带着援军开向襄樊战场，因为孙权的迷惑跟曹操压力，关羽从东方的防线上抽调一部分兵力赶赴樊城。
徐晃到达关羽的包围圈外后，因为其他援军没到，徐晃带的兵打不关羽，解不了樊城被围，于是在距关羽的包围圈三丈之外的地方，扎下营盘，通过挖地道和射箭书通知曹仁，多次沟通消息。孙权也写信给曹操，请求讨伐关羽，并且要求曹操保密，曹操答应孙权，却暗中命徐晃把这消息泄露给关羽。可是关羽为人强悍，自恃江陵、公安两城防守坚固，不愿撤兵离去，最后关羽不敌徐晃曹仁的内外包夹，只能退走。
孙权这边，吕蒙因为麋芳、士仁的投降，轻易的占领了南郡。关羽得知南郡失守，立即向南回撤。回撤时，孙权已经先一步到了江陵，并派陆逊攻占夷陵、秭归，切断关羽入川的退路，关羽知道自己势单力薄，派人向驻扎上庸的蜀将刘封、孟达求援，二人以以上庸新定为由，拒绝支援。关羽陷于进退失据，腹背受敌的困境，遂西走麦城，接下来的事情大家都知道了，关羽、关平被杀，孙权占据荆州！
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