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秦二世二年，刘邦率军西征，路经陈留县。此时地方有个名叫郦食其的人献计说，可以不硬攻而智取，刘邦依计而行，随即派郦食其到陈留县城。郦食其进入了陈留县，见到了县令。他们两个人本来就是对酒肉朋友，每次见面，总是少不了痛痛快快地喝一场，这次也不例外。几句问候之后，县令就摆上了酒席。郦食其显得格外愉快，让换上大盅，要一醉方休。三杯过后，郦食其就把话引到了主题，他说:“秦朝无道，英雄四起，当前正是各人建功立业的大好时机。沛公是人中豪杰，他带着义军到了这里，你何不弃暗投明，跟着沛公干一番事业呢?
陈留县令是个瞻前顾后的人，对投降的事一时拿不定主意。郦食其也不勉强，只是一个劲儿劝酒。县令想不到老朋友会别有目的，也不加防备，两个人一直喝到半夜时分。郦食其素有“高阳酒徒”之称，千杯不醉，陈留县令却被灌醉了，昏昏沉沉地瘫在地上。郦食其趁机从县令身上抽出令牌，打开了城门。早就埋伏在城外的刘邦，挥军一拥而入，攻克了陈留县。刘邦进城后不仅未消耗多大兵力，而且补充了自己的兵力，轻取陈留。刘邦也是个善于运用攻心计的人。在他进军咸阳路过蓝田关时，只见关门紧闭，吊桥歹悬，寨墙四旁，旌旗漫卷;秦朝导兵，荷枪持戟，壁垒森严。
刘邦以为过了武关，很快就可以顺顺利利地进入关中，攻下咸阳。不想却在这里被阻，随即怒火中烧，传令强攻。这时，正在营外视察的张良急忙赶来劝到:“峣关地势险峻，新近又增添了兵力，强攻必然会耽误很长时间。我已打探明白，驻守此关的将军，以前是个靠宰猪为业的商人，在市场上做生意多年，最爱占点小便宜。如今我们不妨与他再做一笔交易。”张良正是抓住了这个将军的特点，他献计说:“我们先虚张声势，使其恐惧;再派一个能言善辩之人，晓以利害，劝其投降，顺便还能够摸摸关上的底细。”
刘邦依计而行，命令军队依山傍水，多设营寨，山上山下，遍竖旗帜，用来迷惑敌人;又派谋士郦食其带领几个随从，带着大量金银财宝，去关上会见守将。峣晓关守将被刘邦的疑兵之计吓得胆颤心惊，正在那里发怵，忽听郦食其一行求见，如同遇见救星，赶忙迎进关内。郦食其一落座，就说明来意:“沛公率领几十万精兵，一路上攻无不克，战无不胜，要攻破这小小的峣关，本来费不了多大力气。可是沛公最爱惜英雄，知道将军是个人才，特此派我带上礼物，想与将军交个朋友。”郦食其说完打开行囊，倒出礼品。
峣关守将看着那许多黄澄澄的金子，白花花的银子，各式各样的珍宝，两只眼睛喜欢得眯成条缝，手不由自主地摸摸这个，掂掂那个，嘴里一个劲地重复“何劳沛公如此破费!何劳沛公如此破费!”一个个欢天喜地，无法不贪心。郦食其见峣关守将已经动心，接着说:“沛公素来为人慷慨，送这么点儿东西，对他来说，实在算不了什么。秦朝如今已经无可救药，将军若能弃暗投明，与沛公齐心协力，为破秦贡献力量，以后的赏赐，只会比这更多。”郦食其知道商人贪财，说到此，便停而不说，装出转身要走的样子。
峣关守将见郦食其要走，生怕他把金银财宝也带走，一把拉住，急不可耐地说:“沛公如此厚爱，真是令人感动。末将愿意献出关城，充当沛公前部先锋，带领义军入咸阳!”接着他下令摆设酒宴，盛情招待郦食其。郦食其也不客气，放开肚皮饱餐一顿。酒足饭饱之后，又在守将的陪同下，游览了关城风景，把关上的地形和秦军的布防情况，看得仔仔细细。郦食其告别峣关守将回营向刘邦复命。刘邦听后欣喜异常，就要带兵进关，又被张良拦住。张良说:“峣关守将见钱眼开，答应投降，可关上的守兵，不一定全会服从。不如乘他们没有准备的时候，突然发动袭击，一举拿下峣关。”
于是刘邦命令大将周勃率一支精悍部队，乘着月色朦胧，一举冲破敌军大营，占领南田关。刘邦正是听从张良的计谋，知道“擒贼先擒王”的战术，了解到敌军的领头是商人，便晓之以利，动之以钱，从而顺利实现了自已的愿望。可见，攻心胜于攻城，实乃上上策。刘邦在与项羽的争雄中，把攻心计运用得奥妙无穷。
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