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作者|唐青林 李舒 郭丽娜(北京市安理律师事务所)来源|民商事裁判规则公众号转载须在文首醒目注明作者和来源
阅读提示合同的表现形式多种多样，有些文件虽没有以“合同”“协议”等字样呈现，但同样会产生合同的法律约束力。笔者检索和梳理了14个有关会议纪要是否对当事人有约束力的案例，其中12个案例判决会议纪要对当事人有约束力，2个案例判决会议纪要对当事人没有约束力。而判断会议纪要是否会产生约束力的关键在于：会议纪要是否具有设定当事人权利义务关系的内容，各方当事人是否对会议纪要的内容达成一致。最高人民法院如会议纪要具有设定当事人权利义务关系的内容，且各方当事人已达成一致，则会议纪要具有法律约束力
裁判要旨会议纪要包含设定当事人权利义务关系的内容，且各方当事人对会议记录的内容达成一致，应当认为会议纪要具有法律约束力。案情简介一、漳电分公司系漳泽股份公司的分公司。2009年12月31日，漳电分公司与弘桥公司签订《资产处置合同》，约定漳电分公司的设备由弘桥公司拆除及处置，弘桥公司向漳电分公司支付中标价款、保证金。二、同日，漳电分公司、弘桥公司、广建公司等共同签署《会议纪要》，约定由广建公司代弘桥公司向漳电分公司支付中标价款1400万元，弘桥公司在2010年1月10日前将余款2249.5万元履约汇入漳电分公司指定账户，如在规定期限内未支付余款，漳电分公司有权废标，将1400万元退还广建公司。三、后广建公司将1400万元汇至漳电分公司账户，但弘桥公司到期未按约支付中标价款余额2249.5万元。四、广建公司得知弘桥公司未按约付款后，两次要求漳电分公司返还其1400万元中标款，但均遭到拒绝。后广建公司提起诉讼，请求判令两被告退还1400万元及利息。五、本案历经长治中院一审、山西高院二审，均支持了广建公司的诉讼请求。后漳泽股份公司、漳电分公司申请再审，最高人民法院再审改判，驳回了广建公司的诉讼请求。
败诉原因
本案中的《会议纪要》具有设定当事人权利义务关系的内容，且各方当事人已达成一致，应当认为具有法律约束力。但广建公司以《会议纪要》中约定“弘桥公司在规定期限内未支付余款的，漳电分公司有权废标，将1400万元退还广建公司”为依据，主张漳电分公司返还1400万，明显存在理解上的错误。这一表述应当理解为是否废标是漳电分公司的权利，而非义务；与之相应，漳电分公司是否负有将1400万元退还广建公司的义务将依附于其是否废标的事实。根据查明的事实，《资产处置合同》已实际履行完毕，因此，漳电分公司并未废标，也即《会议纪要》约定的漳电分公司将1400万元退还广建公司的条件未成就，故漳电分公司不具有将案涉1400万元退还广建公司的义务。
律师解读
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
1、并非只有叫做“合同”、“协议”的文件才是合同，这对于法律人来说是一个常识，但是一些不懂法律的人有可能就会出现认识错误。会议纪要等文件，只要具有设定当事人权利义务关系的内容，且各方当事人对内容已达成一致的，在效力上即等同于合同，对当事人具有法律约束力，各方应当按照约定全面履行自己的义务。
2、当事人需慎重对待会议纪要，对其内容有任何的疑虑，都要三思而后行，做出谨慎的选择。如对会议纪要记载的内容有异议，可以不签字，或者在签字时特别备注异议意见，对于重要的会议纪要，应由律师或法律专业人士把关。
法条链接
《合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
以下为该案在最高人民法院审理阶段“本院认为”关于此部分的论述：
广建公司主张漳电分公司承担案涉1400万元返还责任的依据是漳电分公司、广建公司与案外人弘桥公司、河间公司共同签署的《会议纪要》的相关内容，即“…弘桥公司在2010年1月10日前将余款2249.5万元履约汇入漳电分公司指定的账户，如在规定期限内未支付余款，漳电分公司有权废标，将1400万元退还广建公司…”。关于该《会议纪要》的法律效力，因其具有设定当事人权利义务关系的内容，且各方当事人已达成一致，应当认为具有法律约束力。
正确理解《会议纪要》的相关内容是解决本案焦点问题的前提和基础。根据本案查明的事实，各方当事人签订《会议纪要》的本意应当在于督促各方及时履行《资产处置合同》，保障专款专用，同时对广建公司借给弘桥公司1400万元用于支付中标款项的事实起证明作用。《会议纪要》中关于“如在规定期限内未支付余款，漳电分公司有权废标，将1400万元退还广建公司”的表述，应当理解为是否废标是漳电分公司的权利，而非义务；与之相应，漳电分公司是否负有将1400万元退还广建公司的义务将依附于其是否废标的事实。而本案查明的事实是，漳电分公司并未废标，《资产处置合同》最终已实际履行完毕，广建公司代付的1400万元已属《资产处置合同》履行的一部分。在上述情形下，《会议纪要》约定的漳电分公司将1400万元退还广建公司的条件未成就，故漳电分公司不具有将案涉1400万元退还广建公司的义务。综上，漳电分公司、漳泽股份公司关于原审判决认定《会议纪要》为附条件的债务转让协议，适用法律错误的意见，本院予以支持。至于弘桥公司与广建公司是否存在债权债务关系、债务是否已归还，以及漳电分公司在履行《资产处置合同》过程中是否存在过错等问题，与本案诉争均非同一法律关系，本院不予审查，当事人可另行解决。
案件来源
最高人民法院，《山西漳泽电力股份有限公司漳泽发电分公司、山西漳泽电力股份有限公司与山西广建房地产开发有限公司返还财产纠纷再审民事判决书》[（2013）民提字第22号]。
延伸阅读
关于会议纪要是否对当事人有约束力，笔者检索和梳理了14个案例，其中12个案例中法院判决会议纪要对当事人有约束力，2个案例中法院判决会议纪要对当事人没有约束力。
一、各方当事人对会议纪要中设定权利义务关系的内容达成一致，会议纪要产生约束力。（案例1~案例12）
案例1：最高人民法院审理的道隧集团工程有限公司与陈建春、中交路桥建设有限公司建设工程施工合同纠纷申请再审案件[（2013）民申字第2470号]认为，“2010年10月14日，路桥建设项目部（甲方）与道隧公司（乙方）经磋商形成《会议纪要》明确载明：为了退场队伍的顺利清退，双方按该纪要中确定的条款作为后续签订《退场协议》的基础，甲方指定王振宇为甲方代表人，乙方指定罗满为乙方代表人，双方代表人所有言行均代表本方意见，具有决定权。由此表明，罗满在此后与施工队签订《退场协议》的行为代表道隧公司意见。2011年1月23日道隧公司与陈建春签订《退场协议》，罗满在道隧公司授权代理人栏及甲方代表人栏签字捺印，道隧公司虽未加盖印章，但根据33号文及《会议纪要》的内容，表明道隧公司事先已对罗满签订《退场协议》做出了承诺，确认罗满的签约行为代表道隧公司。《退场协议》是道隧公司与陈建春为了对陈建春施工的工程进行结算并作出确认的协议，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对道隧公司具有约束力。”
案例2：淄博市中级人民法院审理的郝崇良与淄博市临淄区凤凰镇林家村村民委员会农业承包合同纠纷[（2016）鲁03民终2324号]认为，“根据被上诉人提交的会议记录可以看出，上诉人在与被上诉人签订涉案合同时经过了上诉人村委集体讨论通过，故上诉人主张涉案合同违反法律强制性规定无事实及法律依据。上诉人根据2016年4月15日的村民代表会议公告要求解除双方之前签订的《配电管理承包合同》不符合法律规定及合同约定，涉案合同应继续履行。”
案例3：最高人民法院审理的华丰建设股份有限公司与戴红忠、冯晓灵企业承包经营合同纠纷[（2016）最高法民申885号]认为，“戴红忠作为华丰建设集团（马来西亚）私人有限公司的代表与华丰公司的代表会谈后形成的‘会议纪要’也记载有承包工程的内容。因此，原审判决依据相关《补充协议》、‘会议纪要’的具体约定，确定双方当事人之间法律关系的基本内容是戴红忠负责华丰建设集团（马来西亚）私人有限公司经营，向华丰公司上交管理费，华丰公司则提供银行保函、借款等资金支持，符合企业承包合同的特征，并进而认定戴红忠与华丰公司之间构成承包经营合同关系具有事实依据。”
案例4：最高人民法院审理的江西三洲农产品有限公司与上海域邦建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷[（2014）民一终字第230号]认为，“根据一审查明的案件事实，《会议纪要》虽未加盖双方当事人公章，但各自法定代表人均进行签字确认。从《会议纪要》载明的情况看，会议地点在域邦公司，参加人员有丁国安、周建福、叶军惠、翁卫国、陈兴贤、魏东等人，并无发言记录。对此，不足以证明《会议纪要》系丁国安、叶军惠、翁卫国、陈兴贤、魏东等人胁迫周建福签订。域邦公司于2012年11月16日提交一份《停工报告》，称其已完成施工产值6400万元，要求三洲公司支付工程进度款。对此，三洲公司虽然未予答复域邦公司，但亦不足以证明《会议纪要》系丁国安、叶军惠、翁卫国、陈兴贤、魏东等人胁迫周建福签订。一审判决认定《会议纪要》对三洲公司及域邦公司具有约束力，将之采纳作为认定双方当事人结算本案工程的依据，未对域邦公司已施工工程量的造价委托司法鉴定，并无不当。”
案例5：最高人民法院审理的普定县鑫臻酒店有限公司与普定县鑫臻房地产开发有限责任公司与黑龙江省建工集团有限责任公司建设工程合同纠纷[（2016）最高法民终106号]认为，“2014年6月27日普定县住建局作出的《‘鑫臻酒店鑫臻苑’项目纠纷问题协调处理专题会议纪要》载明，各方同意三力公司暂以施工单位提交的资料（含电子版文件）为依据，于2014年7月16日前出具酒店和住宅的结算报告，如建设单位和施工单位对结算报告存在异议可另行协商一致处理。本院认为，根据该会议纪要的内容，三力公司主要依据黑龙江建工集团提交的施工资料进行结算编制，系经各方共同协商决定的结果，鑫臻房开公司现以评估依据不是其提交、未经其确认为由，主张《修正结算报告》违反约定程序，本院不予采信。”
案例6：最高人民法院审理的山西数源华石化工能源有限公司、山西三维集团股份有限公司租赁合同纠纷[（2012）民一终字第67号]认为，“本案纠纷发生后，三维公司与数源公司在洪洞县政府主持下于2007年10月16日召开协调会并形成会议纪要，该纪要有双方当事人签字确认，表达了双方当事人均同意终止履行租赁合同及补充协议的意思表示。双方当事人在会议纪要达成后虽也曾试图协商恢复履行租赁合同，但未达成新的一致意见。故本院认定，数源公司与三维公司之间的租赁合同及补充协议自2007年10月16日解除。”
案例7：最高人民法院审理的上海三友宝发环保工程技术有限公司、宁夏三友环保设备制造有限公司与山西太钢工程技术有限公司合同纠纷[（2015）民申字第2955号]认为，“结合太钢公司在《建设单位会议纪要》中曾就由宁夏三友公司提供全部设备的问题与发包方中泰公司讨论过，因此，可以推定双方当事人的真实意思为上海三友公司、宁夏三友公司主张的，太钢公司签订总承包合同后，应当将总承包合同中确定的设备购置款全部交给上海三友公司、宁夏三友公司，由其负责工程所需全部设备的采购、安装等事项。”
案例8：最高人民法院审理的四川仪陇城市建设有限公司与攀枝花天佳房地产开发有限公司建设工程合同纠纷[（2016）最高法民申2974号]认为，“天佳公司提交的2014年11月27日《会议纪要》虽然有胡长寿批‘按原合同执行’的字样，但仪陇公司保留的同日《会议纪要》则没有该项内容，原判决认定该项内容系胡长寿事后添加并无不当。胡长寿在两份《会议纪要》上的批注分别为‘按壹佰伍拾万元履约保证金计息。以2014年11月27日会议纪要为准”、“壹佰伍拾万元履约保证金利息计算。以此次会议纪要为准’，表明其认可2014年11月27日《会议纪要》的内容。原判决认定2014年11月27日《会议纪要》是双方当事人的真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，并以该《会议纪要》确定天佳公司的付款责任，并无不当。”
案例9：最高人民法院审理的乌兰察布市集宁区皮革有限责任公司与山西省工业设备安装公司建设工程施工合同纠纷[（2014）民申字第1447号]认为，“2008年4月13日，双方（甲方集宁皮革公司，乙方山西安装公司）形成第一次会议纪要载明：‘经共同努力，工程初设已于2008年1月1日完成并移交甲方；设备订货已完成大部；土建、安装施工图进入到具体设计阶段并部分完成。但由于甲方客观原因，造成设计及设备订货资金迟迟不能到位，致使双方合同约定的工作至今不能全面履行和实施。’2008年4月12日、4月13日两次会议研究讨论，达成一致意见，其会议纪要载明：‘为确保工程建设顺利进行，甲方于4月15日先期向乙方支付50万元设计费，乙方在5月底前将土建主建筑施工图全部移交甲方。其它设备款及施工预付款在6月15日前由甲方向乙方按合同约定要求支付，以确保工程建设进度。’由此可知，案涉合同履行的基本情况为‘工程初设已于2008年1月1日完成并移交集宁皮革公司；设备订货已完成大部；土建、安装施工图进入到具体设计阶段并部分完成’，集宁皮革公司认可‘4月15日即会议纪要形成后的第二日，由集宁皮革公司先行向山西安装公司支付50万元设计费’。上述会议纪要的内容经双方当事人签字确认，对双方具有法律约束力。”
案例10：最高人民法院审理的颜立燕、傅万育其他与公司有关的纠纷[（2011）民申字第1218号]认为，“2006年3月28日新凌公司会议纪要以及2006年5月22日上海达德投资有限公司与上海骏泓投资有限公司签署的《新凌公司股权转让协议》中均可体现颜立燕与傅万育一直有意转让新凌公司项目，会议纪要更明确了傅万育在新凌公司中拥有权益。备忘录也正是基于上述背景，以书面的形式将傅万育在新凌公司中拥有的权益体现出来。该备忘录是颜立燕与傅万育双方长期磋商的结果，系双方真实意思表示，具有法律约束力。”
案例11：最高人民法院审理的中国葛洲坝集团股份有限公司与海南中汇油品储运股份有限公司、海南中汇宏基实业投资有限公司合同纠纷[（2016）最高法民终470号]认为，“座谈会纪要虽然并未自称为合同，且通常只是记录会议或磋商谈判的过程和所达成的原则性意见，但如果其内容涉及当事人之间设立、变更或终止民事权利义务关系，是各方当事人的一致意思表示，该意思表示的内容具体明确，具有可执行性，当事人并无排除受其约束的意思，则具备了民事合同的要件，可以构成一份法律上认可的合同。”
案例12：最高人民法院审理的周建军与浙江恒盛商贸城开发有限公司、浙江万达建设集团有限公司建设工程合同纠纷[（2015）民申字第3558号]认为，“该会议纪要虽然没有万达公司的签章，但有周建军的签字，周建军是案涉工程的实际施工人，本案中周建军亦将恒盛公司列为支付工程款项的被告，周建军主张该会议纪要未经万达公司签字盖章不具有约束力的理由不能成立，会议纪要应视为系各方对施工合同结算的补充约定。”
二、各方当事人未对会议纪要中设定权利义务关系的内容达成一致，会议纪要不产生约束力（案例13、案例14）
案例13：最高人民法院审理的深圳市建筑装饰总公司与海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司为装饰工程合同纠纷[（1998）经终字第207号]认为，“虽然金海岸公司与装饰公司的有关人员于1994年3月13日就金海岸大酒店装饰工程造价问题形成一份会议纪要，但金海岸公司的代表王飞在该纪要上签署了‘由董事会审定’的意见，而金海岸公司董事会对会议纪要认定的工程造价不予认可，故该会议纪要对金海岸公司并无约束力，不能作为认定金海岸公司应付工程款的依据。”
案例14：最高人民法院审理的塔里木石油勘探开发指挥部与中国银行石河子市支行、第三人新疆生产建设兵团农八师一三六团抵押合同纠纷[（2001）民二终字第10号]认为，“在新的合同关系中，石河子支行已经不是合同当事人，其在原合同中承担的保证责任因新的合同关系产生而得以解除。尽管《会议纪要》载明‘担保人在本息未还清前，仍负合同原规定的责任’，但石河子支行并未在《会议纪要》上签字，新澳公司与塔指为他人设定义务不产生约束力。”
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