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曾经和项羽在一起打雍丘、杀死秦将李由的刘邦，是沛县丰乡（今江苏省丰县）人，做过泗水亭长。亭是县下面最小的行政单位，十里一亭。由于押送民夫去建阿房宫，修骊山墓，刘邦多次去过咸阳。他亲眼看到秦始皇在咸阳街道上出巡的情景，十分羡慕地叹息说：“唉！男子汉大丈夫，应当取得天下，当上皇帝才威风啊！”
有一次，刘邦又押着一批民夫到骊山去。一路上，民夫不断开小差，刘邦估计到达骊山的时候，这一批人都会逃跑完了。一天夜里，他叫民夫们都吃饱了饭，喝足了酒，对大家说：“你们干脆都逃走吧！我也准备从此逃亡哩。”说罢，把民夫全给放了。有十几个壮丁看到刘邦如此仗义，不肯离开他，愿意跟他一块儿去逃亡。
他们一行人乘着黑夜往前逃走，进入一片沼泽地。走着，走着，前面探路的人突然跑了回来，吓得结结巴巴地说：“不……不……得了，前面路……路当中有……有一条大蛇！”刘邦这时候已经醉醺醺的，他乘着酒性说：“壮士走路，还怕什么蛇！”他拔出宝剑，壮着胆子，冲到大蛇跟前，一剑把蛇斩成了两段。壮丁们看到刘邦如此勇敢，更加佩服他了。
为了表示刘邦是“真命天子”，有人把他斩蛇的事情，加枝添叶地编成一段迷信故事，说：“刘邦斩蛇走了以后，有人经过斩蛇的地方，看见一个老婆婆，坐在死蛇旁边放声痛哭。那人问她为什么哭，她说：‘我的儿子被人杀了，所以我哭。’又问：‘你的儿子被谁杀了？’她说：‘我儿子是白帝的儿子，他变化成一条蛇，躺在路当中，结果被赤帝的儿子给杀了，我怎么能不哭呢！’说完，老婆婆就不见了。”什么白帝赤帝，显然是编造出来的，目的是为了说明刘邦了不起增加他的号召力，使得人们更加信服他，拥护他。
陈胜、吴广在大泽乡起义的时候，许多郡县的老百姓都杀死郡守县令，起兵响应。刘邦的老朋友、在沛县当文书的萧何和当监狱官的曹参〔参，人名念shēn〕，听说刘邦逃亡在外，打发刘邦的连襟樊哙把刘邦找了回来。几个人一商量，就杀了沛县县令，拥护刘邦做沛公，在沛县起兵反秦。
刘邦按照前面编造的“白帝赤帝”的故事，以赤帝的儿子自居。他派人做了许多赤色旗帜，绣上刘字，在沛县一带招兵买马，干了起来。没几天工夫，这支起义军就拥有二、三千人了。刘邦带着起义军在沛县一带活动了一阵子，觉得自己力量不足，需要找个靠山，就带着人马到薛城投奔了项梁，开始和项羽并肩作战。
项梁在定陶被章邯打败牺牲以后，楚怀王命令项羽北上救赵，派刘邦带兵西进，攻打咸阳。楚怀王还和诸将约定，谁先打进咸阳、平定关中的，就封他在关中做王。
刘邦的军队打到高阳，有个叫郦食其〔lì yì jī〕的读书人来投奔他。刘邦平日不喜欢读书人，派人回绝说：“现在是战争时期，不见儒生。”郦食其生气了，他对管事的人说：“你给我进去报告，老子是高阳酒徒，不是儒生。”管事的人赶快进去报告，于是刘邦就把郦食其请进去了。当时刘邦正在洗脚，没有站起来迎接。郦食其向刘邦作了一个揖，劈头就问：“你究竟要不要推翻秦朝，夺取天下？你为什么轻视长者？”刘邦听了，赶快趿〔tā〕上鞋，站起来给郦食其赔礼让座。郦食其看到刘邦挺能接受意见，就贡献了一条重要的计策，建议刘邦去进攻陈留。刘邦采纳了这个意见，带兵打下了陈留，结果得到许多粮食，解决了军粮不足的问题。
接着，刘邦的军队向西南进军，打到了南阳郡，把那里的重要城市宛城包围了三层，逼得南阳郡的郡守想要自杀。后来刘邦采纳别人的意见，引诱南阳郡守投降，并且封他做了殷侯。这种手段很有效。从此，刘邦的军队所到之处，秦军纷纷投降。刘邦的军队顺利地向咸阳推进。
秦二世三年（公元前207年）八月，刘邦进到了武关。赵高杀了秦二世，派人来接洽投降的事，条件是要让赵高做关中王。刘邦没有答应，而赵高不久也被秦王子婴杀死。十月，刘邦打到咸阳附近的霸上。秦王子婴看到大势已去，就乘了素车白马，带着代表国家政权的玉玺，还在自己的脖子上套根绳子表示有罪，亲自到霸上向刘邦投降。刘邦派人把子婴看管起来，自己带着兵马进了咸阳。
咸阳的阿房宫真是个迷人的地方，刘邦一进到里面，就被金碧辉煌的宫殿，价值连城的珠宝迷住了。他真想住在里面不出来了。樊哙、张良再三劝说，叫他不要贪图眼前的享受，应当以打天下的大事为重，六国的旧贵族都在向咸阳打来，可得认真对付，千万大意不得。刘邦一听很对，马上派人封了贮藏金银财宝的库房，带兵回到霸上。他派人去把守函谷关，阻挡六国旧贵族进入关中。
过了几天，刘邦召集各县有威望的父老豪杰到霸上，告诉大家说：“你们已经吃足了秦朝的苦头，什么诽谤一下朝政就要满门抄斩啦，偷输议论一下时势就要杀头啦，这种法律实在太残暴了。现在我只和大家约法三章：第一，杀人的要偿命；第二，打伤人的要判罪；第三，偷盗的要判罪。除了这三条，其余秦朝的法律一概废除。我是替父老们除害来的，决不坑害大家，希望大家不要害怕，也希望大家回去把我的话转告给百姓们！”
老百姓听说沛公刘邦如此宽大仁慈，也都很高兴。他们争先恐后地拿着牛羊肉、酒和粮食来慰劳士兵。刘邦再三辞谢说：“仓库里有的是粮食，乡亲们千万别破费了。”老百姓看到刘邦这样爱护他们，自然更高兴。他们都希望刘邦能够永远在关中做王，代替秦朝的统治。
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