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叶问当天正在家里吃饭，廖家拳的掌门人来到家里找到他想要切磋，随后二人一起在饭桌上吃饭完后开始了切磋。武艺不精的他最终还是输给了叶问。离开之前，廖家拳掌门人提醒叶问不想让别人知道他输给了他，但这一切却被沙胆源看在了眼里，早就和其他人说出了发生的一切。
这天，周清泉正在和叶问在茶馆喝茶，听到被打败的消息后廖家拳的掌门人气冲冲的来到茶馆找到沙胆源，没办法的沙胆源上楼找到叶问询问，但叶问没办法承认。同在喝茶的李钊看到情况拿着枪来到楼上制止这一切，当用枪指着叶问的时候，他的枪被叶问用手捏开，在场所有人都看呆了。
回到家的叶问正在和武痴林切磋，很多人也趴在墙上偷看，这下子惹怒了叶问的老婆。 来到佛山的金山找想要打败所有武馆的师傅。连续打败了好几家武馆后，武痴林将这个消息告诉了叶问。金山找在击败了所有武馆之后想要和叶问切磋，来到家里的金山找用激将法成功激怒了叶问的老婆，没办法的她只能答应。经过一番打斗后，金山找被打败，在外看戏的所有人都开始欢呼起来。经过这次的打斗，叶问在佛山成功有了自己的地位，很多人都想成为他的徒弟。1937年日军来到佛山占领了叶问的住宅，无处可住的一家人只能挤在一间小屋子内。
因为妻子的身体一如不如一日，叶问只能找到苦力活养活家里，正巧工作期间碰到了武痴林，二人开始说起了很多事情。正在吃饭期间，李钊带着日本人来到他们中间，告诉他们只要打赢日本人就可以得到一袋白米，听到消息后的武痴林非常心动。
一行而来的几个人被带到了打斗的场地，武痴林和他的同伴二人则是要对付三浦，武艺不精的他被三浦直接打死，李钊则是把这一切看在了眼里。 回到家的叶问和老婆说了见到武痴林的事情。第二天继续工作的叶问因为没有见到武痴林随后打听起来武痴林的下落，吃饭中间，李钊又来找想要打架的人，叶问随后便问武痴林的下落，李钊支支吾吾没有告诉他。叶问想要知道武痴林的下落，跟着李钊来到打斗的场所。
叶问目睹了因为投降而失去性命的同胞，站在外面的他开始大闹起来。看不下去的叶问随即上场，刚上来就要挑战十个人一下子让三浦开始吃惊。打斗开始，叶问将十个人一一击败，但他还是不能平复内心的心情。在和三浦对视后，拿着自己赢来的白米来到武痴林家。 回到家的叶问和自己的妻子说了很多，总感觉自己没用。 随后金山找带人到周清泉的工厂找茬，到来的叶问知道后每天都在培训工厂员工武功。 自从上次，三浦就一直念念不忘叶问，这天他的手下带人来到叶问家里，正准备对他的妻子不利时，叶问将三人打倒在地。
回到日军总部的李钊被三浦毒打了一顿后来到叶问家里询问现在的情况。随后再来到工厂里闹事的金山找被叶问和所有工厂员工成功打跑，这也让金山找心里产生了余悸。因为三浦的强烈要求，迫害叶问身边的人，忍无可忍的叶问答应和三浦来一场真正武术上的决斗。比武当天，周清泉因为担心日本人会去找到叶问的家庭，早早开车带着张永成和孩子离开了佛山。 比赛一开始，叶问没有占据更大的便宜，打斗期间，因为放心不下叶问的张永成带着孩子回到了这里，看着自己的老公在擂台上展示武艺。
最后，叶问成功将三浦打倒在擂台上，这让下面所有看着的人开始欢呼起来。但谁也没想到，因为叶问的胜利，站在擂台上的他被日本人打了一枪，看见这一幕的所有人开始气愤起来，冲向擂台。 而李钊拿到枪后，将开枪的日本人当场杀死。 最后，负伤的叶问以及他的家人被周清泉转移出了佛山。
一个人总要有一些信仰，不论是为了自己还是为了别人。
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