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为阻止师母将英台留下订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院。同时。朝廷颁下诏书擢授山伯为鄮县县令。山伯与师母失之交臂。 山伯离开尼山书院时，世玉亲自鼓琴相送。文才故意拿出英台错给自己情诗，给山伯看，山伯黯然离开。 山伯返家，梁母知道山伯立业，欣喜落泪。山伯看着英台诗，闷闷不乐。由于四九误读，竟露出"吾乃红妆""藏头"诗意。山伯震惊英台为女，但又误以为英台要嫁文才，幸好梁母看出"宿枝照之""藏尾"诗句（山伯表字照之）。山伯终于知晓了英台心事，异常欢喜！次日便与四九辞别母亲，去见英台。 此时文才已匆忙回家，邀父亲马太守同往祝家抢先提亲。 英台向母亲讲述山伯品行才华，却被母亲以"门第悬殊"当场否决，马太守来到祝家，祝夫人亲自出迎；山伯来到门房，却蔑视地说由西侧门进。 祝家庄热闹非常，祝员外为了女儿终身幸福，亲自出面与马太守周旋。英台几位哥哥包括英齐用"棋海"战术困住文才。祝夫人虽满意文才，但为了挫伤太守锐气也没有当场应允马家婚事，文才父子拂袖而去。 英台、山伯楼台相会，孰料英台一身男装相迎，山伯蒙了，暗笑自己误解了英台诗句。英台知道师母还未将玉佩交给山伯，便换上女装出来相见，呆傻山伯此时才终于明白了英台果真为女！ 英台带山伯来到二人初次见面月老祠，山伯方知当日那位"新娘"正是英台！山伯在月老面前表述衷肠，二人海誓山盟，临别英台约山伯早日前来提亲。 山伯与四九来到鄮县目睹城内凄凉萧瑟灾民流离失所，县衙差役争相捉鼠充饥，贪官当道。山伯与师爷县内巡视竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解决饥荒才能让百姓治水。 山伯用县内微薄存金向英台求助，英齐抵不过英台恳求，为鄮县多运来几倍粮食，文才也此时官封五品，奉旨杀贼平乱，初露锋芒。 英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事，只身去往马家让文才死心。不料与马太守一番妙对却让文才父子更加欣赏英台的才学、胆识。祝夫人知道后对英台大发雷霆，祝员外则称赞女儿有骨气。山伯、英台鱼雁传书，却被祝夫人发现。 通往鄮县路上流民众多，山贼横行。梁母被路过巨伯所救，原来因战乱四起，尼山书院已经停课，书院故人也都流离失所。马文才借朝廷委派调查鄮县哄抢军粮事件之机，欲将山伯置于死地。文才残暴激起了民愤，百姓们拿起菜刀同山伯一起将官兵赶出了城外。 英台苦等却不见山伯信来，发现原来母亲将书信全部扣下正焚毁，英台不顾火烧疼痛抢出部分书信，落泪责怨母亲，祝夫人伤心。 文才疯狂攻城，山伯面对威胁无所畏惧，英台担忧山伯，私自离家前去军营。被文才手下所俘，王卓然为感山伯当年救命之恩，表面上以英台为人质去换梁山伯，实为救英台脱困，山伯为保护英台和卓然身中二箭…… 英台见山伯中箭痛苦万分，原来山伯早有防护，山伯拉着女装英台与众人相见，英台害羞。看到英台与山伯亲密的样子，文才愈加疯狂，扬言屠城，守城百姓死伤无数。山伯心急如焚，英台苦无良策。山伯打算用自己的性命换取全城百姓安全，留书英台，却被英台看穿。 城墙内外鼠疫横行，子俊和巨伯不幸染上鼠疫。山伯用王兰留给的医书治好了他们和城中百姓。而另一方，文才却下令将染上鼠疫的士兵烧死，士兵人人自危，毫无斗志，山伯因大义将药投射到马家军营，士兵感激山伯救命之恩不再与为敌，文才与其结怨更深。 朝廷嘉奖山伯治疫有功，山伯高高兴兴地送英台返家。二人对未来充满了美好的向往。
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