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过了两月，令狐潮又领兵来攻雍丘。此时长安已经失守，玄宗逃往四川，雍丘军心动摇。城里六名很有声望的大将一起找张巡劝降，张巡佯作答应。第二天，张巡召集大家开会，堂上设天子画像，引这六将于前，责以大义，当场斩首。军心大振，誓言守城。叛军不断攻城，日子一久，城里的箭用尽。这天深夜，张巡命令士兵扎上千草人，裹以黑衣，用绳子从城头吊下。叛军发现后，马上不断用向草人射箭，直到天亮，才发现是些草人。待守军拉回草人，净得几十万支箭。
第二天晚上，张巡选了五百死士，仍用绳子吊下城。叛军以为又是草人骗箭，笑而不理。于是这五百人趁敌不备，直袭令狐潮大营，令狐潮来不及组织抵抗，几万叛军四下逃窜，一退十几里。令狐潮恼羞成怒，继续增兵，围住雍丘。又有一日，张巡手下大将雷万春在城头巡视，叛军看到，一起放箭，雷万春一不留神，脸上中了六箭。但为安定军心，岿然不动。令狐潮以为张巡又是拿个什么木头人来骗他，叫来探子一打听，大惊，在城下对张巡说道：“向见雷将军，方知足下军令矣，然其如天道何!”张巡回答：“君未识人伦，焉知天道!”命令将士出城猛冲，令狐潮忙逃，守军俘获叛将十四名，杀死一百多人，大获胜利。
张巡守军不过一千多，而叛军总在几万人。但就这样坚持守了一年。直到一天，张巡接到睢阳今河南商丘太守许远派人送来的紧急文书，说叛军大将尹子奇领兵十三万，来攻睢阳，请他马上援救。张巡赶到睢阳，与许远兵合一处，不过六千余人。许远虽官职更高，但知道张巡善兵，就请张巡来指挥守城。虽说双方兵力悬殊，但张巡带兵坚守，和叛军激战了十六天，俘获敌将六十多人，歼灭两万多人，使尹子奇不得不退兵。过了两个月，尹子奇得到增援兵力，又把睢阳团团围住。形势越来越危急。
张巡和尹子奇当然都知道此地的战略地位，尹子奇的十几万猛悍贼兵拼命攻打睢阳城，太守许远虽是奸臣许敬宗的曾孙，然而他却不同于乃祖，十分忠义。他自认为军事能力不如张巡，毅然将兵权让给了张巡。张巡之为人，高风亮节，赤诚待人，故而很多人对他都心服口服。从后面的事情来看，如果不是张巡有极高的威信，睢阳城中绝不会有那么强的凝聚力。那样艰苦的环境，放在别的城中，早有人开城投降了。
张巡想在尹子奇出阵指挥时射杀他，但尹子奇平时上阵，总让几个人和他一样的打扮，无法分辨。有一次，两军对阵时，张巡命士兵把一只用野蒿削成的箭射到敌阵。叛军士兵拾到这箭，以为城里的箭用光，急上前报告尹子奇。待尹子奇把蒿箭刚拿到手，城头上的张巡吩咐身边的南霁云箭射尹子奇。南霁云一箭过去，正中尹子奇左眼，顿时跌下马来。张巡下令出城冲杀，又打了个大胜仗。尹子奇攻城未果，反失一目，哪肯罢休。把睢阳围的更紧。城外的叛军越聚越多，城里的守军越打越少，到后来只剩下一千六百多人。还断了粮食，士兵们连树皮、茶叶和纸张都吃，一个接一个饿倒。
无奈之下，张巡只好派南霁云带领三十名骑兵重出重围，向临淮今江苏睢宁西北守将贺兰进明借兵。贺兰进明害怕叛军，不愿出兵救睢阳。但他爱惜南霁云勇猛，召集手下设宴招待南霁云，想留下南霁云为自己所用。南霁云知道贺兰进明不肯借兵，哪里有心吃饭?他咬下自己一个手指，流着眼泪说自己未能完成使命，留下根手指作为来此的见证。南霁云离开临淮，又从别处借兵三千，回到睢阳。被叛军发现，一场血战之后，才进了睢阳。张巡和许远知道没有借到兵，两人反复商量后，认为睢阳乃江淮屏障。为阻止叛军南下，惟有死守睢阳。城里粮食没了，就吃树皮，吃战马，连麻雀老鼠也吃完了。城里所有的将士和老百姓明知道守下去毫无希望，也没有一个人叛逃。到了最后，全城只剩下四百余人，尹子奇又率领叛军用云梯攻城，城头上的守军饿的连拉弓箭的力气都没有了。
睢阳城终于陷落，张巡、许远、雷万春、南霁云等三十六将皆被俘。不降，全部被杀。睢阳陷落的第三天，河南节度使张镐带兵赶到，打退了叛军。再七天后，郭子仪收复洛阳。也正是由于睢阳的死守，整个江淮地区安然无恙。
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